Toelichting Verordening op de ledengroepen

De toelichting op de Verordening op de ledengroepen heeft niet de status van regelgeving. Deze toelichting heeft betrekking op de Verordening op de ledengroepen van 16 december 2013.

Al vóór de invoering van de Wet op het accountantsberoep (Wab) hebben de gezamenlijke besturen van het NIVRA en de NOvAA ledengroepen ingesteld en de besturen van deze ledengroepen benoemd. De instelling van deze ledengroepen vloeide voort uit het fusievoorstel zoals dat op 16 december 2009 door de ledenvergaderingen van beide beroepsorganisaties is aanvaard. De invoering van de Wab maakt echter nog niet dat deze ledengroepen ook dezelfde positie hebben als de ledengroepen zoals deze in de Wab zijn genoemd. Daarvoor is noodzakelijk dat de ledengroepen bij een door de ledenvergadering van de NBA vast te stellen verordeningen worden ingesteld. Deze ontwerpverordening is dan ook opgesteld met als doel de reeds actieve ledengroepen te ‘transformeren’ tot de ledengroepen zoals deze in de Wab zijn genoemd.

In deze ontwerpverordening zijn zoveel mogelijk de bepalingen in het fusievoorstel overgenomen. Verder is voor de orde in een bijeenkomst van een ledengroepvergadering en een vergadering van een ledengroepbestuur grotendeels aangesloten bij hetgeen de Wab bepaalt over de orde in de bijeenkomst van een ledenvergadering en een bijeenkomst van het NBA-bestuur. Afwijkingen zijn er echter ook. Zo wordt bijvoorbeeld, anders dan dit geldt voor het NBA-bestuur, voorgesteld om een ledengroepbestuur uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter aan te laten wijzen.

Dit artikel bevat de definities van de gebruikte begrippen.

Met dit artikel worden drie ledengroepen ingesteld: een ledengroep van openbaar accountants, een ledengroep van intern en overheidsaccountants en een ledengroep van accountants in business. In dit artikel is verder tot uitdrukking gebracht dat een accountant wordt ingedeeld in de ledengroep welke correspondeert met de contributiegroep waarin de accountant is ingedeeld.

Dit artikel regelt de indeling in de verschillende ledengroepen. Met inachtneming van het uitgangspunt dat de indeling in een ledengroep gelijk is aan de indeling in een contributiegroep, wordt een accountant op grond van het eerste lid bij de inwerkingtreding van deze verordening door het bestuur ingedeeld in de ledengroep die correspondeert met de contributiegroep waarin de accountant bij de inwerkingtreding van deze verordening is ingedeeld. Een tussentijdse wijziging van de aard van de werkzaamheden van een accountant kan tot een indeling in een andere contributiegroep en de daarmee corresponderende ledengroep aanleiding geven.

Accountants die in de loop van een kalenderjaar in het accountantsregister worden ingeschreven, worden bij hun inschrijving ingedeeld in een ledengroep die correspondeert met de contributiegroep waarin zij bij inschrijving worden ingedeeld.

Evenals voor de toepassing van de Algemene contributieverordening 2013, kan de aard van de werkzaamheden van een accountant aanleiding zijn om hem in meer dan één ledengroep in te delen. Uit de Wab volgt echter dat indeling in meer dan één ledengroep niet mogelijk is. Daarom is ervoor gekozen om, evenals dat voor de contributie gebeurt, een accountant die in meerdere ledengroepen kan worden ingedeeld, in te delen in de ledengroep die correspondeert met de contributiegroep waarvoor de hoogste contributie geldt. Een accountant die derhalve zowel in de ledengroep van openbaar accountants, als in de ledengroep van accountants in business kan worden ingedeeld, wordt voor de toepassing van de verordening op de ledengroepen ingedeeld in de ledengroep van openbaar accountants. Evenals bij de toepassing van de Algemene contributieverordening 2013, geschiedt de indeling in een ledengroep op basis van gegevens die door een accountant aan de NBA worden doorgegeven. Het bestuur hoeft de wijziging zoals deze door een accountant wordt doorgegeven niet noodzakelijk te volgen. Er kan een controle plaatsvinden op onder andere de consistentie en de juistheid van de doorgegeven wijziging.

Evenals in de Algemene Contributieverordening 2013 mogelijk is gemaakt, kan maandelijks een wisseling van ledengroep plaatsvinden. Met het vijfde lid wordt aangegeven dat een indeling in een ledengroep – evenals dat bij de indeling in contributiegroepen mogelijk is – met terugwerkende kracht kan geschieden. Vanzelfsprekend kunnen stemrechten in een ledengroepvergadering die heeft plaatsgevonden na de datum waarop de wijziging (met terugwerkende kracht) ingaat en de datum waarop de wijziging wordt doorgegeven, niet met terugwerkende kracht worden uitgeoefend.

Dit artikel bepaalt dat een ledengroep ten minste eenmaal per jaar bijeenkomt. Het ledengroepbestuur kan echter besluiten om de ledengroepvergadering meer dan eens per jaar bijeen te roepen. Verder is tot uitdrukking gebracht dat ook 1% van de leden van een ledengroep kunnen vragen om de bijeenroeping van een ledengroepvergadering. Omdat 1% van de leden bij een grotere ledengroep in absolute aantallen tot een onoverkomelijke drempel kan leiden, is dit het aantal gemaximeerd tot 50 leden.

Een bijeenkomst van een ledengroepvergadering is openbaar. Dat doet er echter niet aan af dat derden in zo’n bijeenkomst geen stem hebben en evenmin het woord kunnen voeren, tenzij zij daartoe nadrukkelijk zijn uitgenodigd door een ledengroepbestuur. Het derde lid van dit artikel maakt het overigens mogelijk dat alsnog met gesloten deuren wordt vergaderd.

Dit artikel bevat de procedurevoorschriften voor de bijeenroeping van een ledengroepvergadering. De termijn daarvoor bedraagt veertien dagen, maar kan in spoedeisende gevallen worden bekort tot vijf werkdagen. De vergaderstukken voor de bijeenkomst van een ledengroepvergadering worden zoveel als mogelijk digitaal ter beschikking gesteld.

Deze artikelen bevatten procedurevoorschriften over de wijze waarop in een bijeenkomst van een ledengroepvergadering wordt gestemd. Deze artikelen corresponderen met de artikelen 8 tot en met 10 van de Wab. Deze verordening maakt het mogelijk dat in een bijeenkomst van een ledengroepvergadering bij volmacht wordt gestemd. Leden van het ledengroepbestuur kunnen niet als gevolmachtigde optreden. De volmachtregeling geldt alleen voor fysieke bijeenkomsten van een ledengroepvergadering. In het geval op een elektronische wijze wordt gestemd, wordt een volmachtregeling niet nodig geacht. Er is dan immers geen belemmering om zelfstandig een stem uit te brengen.

Dit artikel bevat een aanvulling op de taken en bevoegdheden van een ledengroepbestuur zoals deze in de Wab zijn opgenomen. De Wab bepaalt dat een ledengroepbestuur tot taak heeft:

• de belangen van een ledengroep te behartigen; en

• het bestuur te adviseren over kwesties die de ledengroep aangaan.

Aangezien deze taken al in de wet zijn genoemd, is het niet toegestaan deze alsnog in de verordening te noemen.

In het derde lid is tot uitdrukking gebracht dat het bestuur een ledengroepbestuur consulteert over de kandidaten die door de benoemingscommissie aan het bestuur worden voorgedragen. Dit kunnen meerdere kandidaten zijn. Het ledengroepbestuur kan zijn bezwaren, opmerkingen of eventuele voorkeur kenbaar maken. Het bestuur is vervolgens verplicht een advies van een ledengroepbestuur mee te wegen bij de besluitvorming over de kandidaat of de kandidaten die het bestuur voor benoeming zal aanbevelen aan de ledenvergadering.

Uit de Wab volgt dat een ledengroepbestuur uit ten minste vijf personen bestaat. Het fusievoorstel stelt dat een ledengroepbestuur uit ten hoogste zeven bestuursleden bestaat. Het eerste lid van artikel 10 laat binnen die marge de bevoegdheid aan een ledengroep om het aantal leden van het ledengroepbestuur te bepalen.

Het tweede lid voorziet in de opstelling van een rooster van aftreden. Een dergelijk rooster is bedoeld om transparantie te vergroten. De inhoud van het rooster volgt echter noodzakelijk al uit de benoeming van ledengroepbestuursleden door de ledengroep, de overige bepalingen uit de Wab (zittingstermijn) en deze verordening.

Het derde lid kent een vergelijkbare bepaling in de Wab. Het lid draagt aan een ledengroepbestuur op om zorg te dragen voor een evenwichtige afspiegeling in het ledengroepbestuur van de samenstelling van de ledengroep. Een ledengroepbestuur houdt hierbij zoveel mogelijk rekening met hetgeen in het fusievoorstel is bepaald ten aanzien van de samenstelling van een ledengroepbestuur.

In dit artikel zijn de functies opgesomd die onverenigbaar zijn met het lidmaatschap van een ledengroepbestuur. Verder is bepaald dat van een lid van het ledengroepbestuur – kort gezegd – een objectieve houding wordt verwacht.

De eerste drie leden van dit artikel bevatten voorschriften voor de wijze waarop in een vergadering van een ledengroepbestuur wordt gestemd. Deze leden komen inhoudelijk overeen met de eerste drie leden van artikel 13 van de Wab. Het vierde lid voorziet in de mogelijkheid om ook buiten een fysieke vergadering van een ledengroepbestuur tot besluitvorming te komen.

Dit artikel bevatten voorschriften over de voordracht van kandidaten voor een vacature in een ledengroepbestuur. Kandidaten kunnen worden voorgedragen door het ledengroepbestuur zelf en 1% van de leden van een ledengroep. Omdat 1% van de leden bij een grotere ledengroep in absolute aantallen tot een onoverkomelijke drempel kan leiden, is dit het aantal gemaximeerd tot 50 leden.

Het tweede lid bepaalt dat een ledengroepbestuur een door hem voorgedragen kandidaat ten minste zes weken voor de datum van de bijeenkomst van de ledengroepvergadering bekend maakt. Het derde lid bepaalt dat de leden van een ledengroep tot drie weken voor die datum nog kandidaten kunnen voordragen. Deze termijnen worden op deze wijze voorgesteld, opdat de leden van een ledengroep de gelegenheid hebben om ‘tegenkandidaten’ te stellen naar aanleiding van de door het ledengroepbestuur voorgedragen kandidaten.

Dit artikel vereist dat de namen van door een ledengroepbestuur voorgedragen kandidaten worden vermeld op de agenda voor de bijeenkomst van de ledengroepvergadering. Verder bepaalt dit artikel dat alleen kan worden gestemd op kandidaten die met inachtneming van de voorschriften van deze verordening zijn voorgedragen. Ter vergadering kan bijvoorbeeld niet als nog een kandidaat worden opgevoerd.

Dit artikel regelt dat een ledengroepbestuur ten minste wordt ondersteund door een secretaris.

De Wab vermeldt niet dat een ledengroepbestuur een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter kent. In deze verordening worden deze functies wel nadrukkelijk genoemd. Dit artikel bepaalt verder de taken van de voorzitter en bij zijn afwezigheid van de plaatsvervangend voorzitter.

De voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter van een ledengroepbestuur worden door de ledengroep benoemd. Deze procedure is daarmee analoog aan de procedure voor benoeming van de voorzitter en plaatsvervangend voorzitter van het NBA-bestuur. Deze worden door de ledenvergadering van de NBA uit de leden van het bestuur van de NBA benoemd.

De voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter van een ledengroep zijn terstond herbenoembaar. Dit betekent dat de zittingstermijn van een voorzitter of plaatsvervangend voorzitter van een ledengroepbestuur in die functies alleen wordt beperkt door de wettelijke zittingstermijn van vier jaren. Na die termijn zijn zij niet meer terstond herbenoembaar.

Het fusievoorstel bevat een bijzondere regel voor de verhouding tussen de voorzitter van het NBA-bestuur en de voorzitter van de ledengroep van openbaar accountants. In overeenstemming daarmee is in het derde lid bepaald dat het ledengroepbestuur van de ledengroep van openbaar accountants - in het geval de voorzitter van het bestuur een Registeraccountant is - een Accountant-Administratieconsulent tot voorzitter van het ledengroepbestuur benoemt en vice versa.

Het fusievoorstel bevat verder een bijzondere bepaling over de verhouding tussen de voorzitter en de afgevaardigde van de ledengroep van intern en overheidsaccountants. In overeenstemming met die bepaling is in het vierde lid bepaald dat het ledengroepbestuur van de ledengroep van intern en overheidsaccountants - in het geval een overheidsaccountant afgevaardigde van de ledengroep is - een intern accountant tot voorzitter van het ledengroepbestuur benoemt en vice versa.

De Wab heeft (in artikel 17, derde lid) als hoofdregel opgenomen dat een ledengroep uit het ledengroepbestuur de afgevaardigde in het bestuur van de NBA benoemt. De Wab staat echter toe daar bij verordening van af te wijken. Het voorstel luidt om gebruik te maken van deze afwijkingsmogelijkheid door in de verordening te bepalen dat een ledengroepbestuur uit zijn midden de afgevaardigde benoemt. Omdat een ledengroepbestuur verantwoording dient af te leggen aan zijn ledengroep, dient hij ook verantwoording af te leggen voor zijn keuze voor een afgevaardigde. In het tweede lid van artikel 18 is nadrukkelijk bepaald dat de afgevaardigde lid is van de ledengroep.

Het derde lid maakt duidelijk dat het bestuur de benoeming van een afgevaardigde volgt, tenzij er zwaarwegende redenen zijn om aan de benoeming de instemming te onthouden. De zwaarwegende redenen zijn dezelfde als die welke de NBA van inschrijving van een accountant in het register kunnen weerhouden. Het vierde lid bepaalt wat het gevolg is als het bestuur zich uitspreekt tegen een benoeming van een afgevaardigde.

De eerste twee leden van dit artikel geven aan dat een ledengroep ‘meeloopt’ in de begrotingscyclus van de NBA. Dit betekent dat het budget van een ledengroep als onderdeel van de NBA begroting door de ledenvergadering wordt vastgesteld. Een activiteitenplan en een uitgavenraming of een herzien activiteitenplan en herziene uitgavenraming welke door het ledengroepbestuur is ingediend op 2 januari van een jaar, kan op die manier worden geïntegreerd in de NBA-begroting die voor goedkeuring aan de ledenvergadering wordt voorgelegd (leden 3 en 4). Met lid 5 wordt tot uitdrukking gebracht dat het budget van een ledengroep als onderdeel van een door de ledenvergadering vastgestelde begroting, geldt als een vastgesteld budget voor de ledengroep in het geval de begroting ten opzichte van de ontwerpbegroting ongewijzigd wordt vastgesteld. Als de ledenvergadering specifiek het budget voor een ledengroep wijzigt, geldt het gewijzigde budget als het vastgestelde budget (lid 6).

Als de ledenvergadering een ontwerpbegroting gewijzigd vaststelt zonder te verbijzonderen op welke onderdelen de begroting gewijzigd moet worden, kan het bestuur het budget van een ledengroep dienovereenkomstig wijzigen (lid 7).

Lid 8 geeft aan dat een activiteitenplan en een uitgavenraming voor het jaar 2015 wordt verwacht op 2 januari 2014. Lid 9 geeft aan dat een herzien activiteitenplan en een herziene uitgavenraming voor het jaar 2014 wordt verwacht op 2 januari 2014.

Dit artikel bevat de overgangsbepalingen. Die bepalingen voorzien erin dat binnen zes maanden na de inwerkingtreding van deze verordening een bijeenkomst van de ledengroepvergadering wordt belegd. In die vergadering moet in ieder geval het ledengroepbestuur worden benoemd.

Verder is bepaald dat bij de eerste benoeming van de leden van het ledengroepbestuur een andere zittingstermijn kan worden bepaald om zo tot een rooster van aftreden te komen dat er niet toe leidt dat alle eerstbenoemde bestuursleden tegelijkertijd af dienen te treden.

Het derde lid draagt er zorg voor dat een ledengroep na de inwerkingtreding van deze verordening maar vóór de eerste bijeenkomst van de ledengroepvergadering over een bestuur beschikt. Dit bestuur wordt gevormd door het bestuur van een ledengroep zoals dat op dit moment al functioneert.

Het vierde lid bevat een overgangsregeling voor de eerste benoeming van een afgevaardigde. In lid 4 wordt bepaald dat het NBA-bestuur de eerste afgevaardigde van een ledengroep benoemt. Het ligt voor de hand dat dit in overleg met de ledengroepen gebeurt en dat het vanzelfsprekend degene is die nu ook al als afgevaardigde (linking pin) in het bestuur zit.

Op die manier kan tijdens de eerste ledenvergadering van de NBA een dertien-koppig bestuur worden voorgesteld, inclusief de drie beoogde afgevaardigden. Het bestuur benoemt deze dan onmiddellijk tot de eerste afgevaardigden, waardoor zij op het rooster van aftreden ook die positie innemen.

Dit artikel bevat de inwerkingtredingsbepaling en de citeertitel.