• Maatschappij

Niet-financiële informatie in de jaarverslagen van beursgenoteerde bedrijven

Industrie-artikel-NFI.jpg

Bedrijven staan steeds meer voor de uitdaging om voor een bredere groep stakeholders relevante informatie te verschaffen in het jaarverslag en inzicht te geven in zaken als de houdbaarheid van het bedrijfsmodel en de risico's en prestaties. Dat vereist naast financiële informatie ook betrouwbare niet-financiële informatie (NFI). Bijvoorbeeld over de ontwikkeling van de R&D-pijplijn, milieubelasting of klanttevredenheid. Ondernemingen worstelen er mee hoe ze de verslaggeving van niet-financiële informatie handen en voeten geven en tegelijk levert het vraagstukken op over de leesbaarheid en betrouwbaarheid van de informatie.

In dit artikel gaan we in op ontwikkelingen in het jaarverslag ten aanzien van niet-financiële informatie en de rol van de accountant daarbij.

24 februari 2021

Standaardisatie voor verslaggeving gevraagd

Nu meer bedrijven uitgebreider rapporteren over niet-financiële informatie wordt de roep om eenduidigheid, vergelijkbaarheid en betrouwbaarheid van de informatie groter. Ook de beroepsgroep van accountants draagt actief bij aan deze discussie.

  • In oktober 2019 lanceerde Eumedion, een koepel van institutionele beleggers, het Green Paper ‘Towards a global standard setter for non-financial reporting’. Het Green Paper biedt een concreet voorstel voor de inrichting van het standard setting-proces voor rapportages van niet-financiële informatie.
  • In december 2019 publiceerde Accountancy Europe - op basis van het werk van een onafhankelijke taskforce - het rapport ‘Interconnected standard setting for corporate reporting’. Hierin presenteert de Europese koepel van accountants een visie, samen met negen criteria, naar een nieuwe ‘interconnected standard for corporate reporting: core & more’.
  • In januari 2020 presenteerde de NBA haar publieke management letter: ‘Klimaat is financieel’. Hierin worden de onderwerpen klimaat en duurzaamheid bezien vanuit de hoek van de accountant. Hierin doet de NBA ook de aanbeveling om in het jaarverslag te rapporteren over klimaatprestaties.
  • Op 20 februari 2020 startte de consultatieperiode van de (herziene) ‘Non-Financial Reporting Directive 2020’ van de Europese Commissie. De commissie hoopt met de herziene richtlijn een steviger fundament te creëren voor duurzame investeringen.
  • In maart 2020 organiseerde Eumedion een rondetafel over de toekomst van niet-financiële verslaggeving, in samenwerking met Accountancy Europe. Een van de belangrijkste conclusies was de wens om te komen tot standaardisatie van niet-financiële informatie in verslaglegging. Dat zou bijvoorbeeld gedaan kunnen worden onder de verantwoordelijkheid van een organisatie als de IFRS Foundation. Het zou dan de tweede pijler worden – naast de International Accounting Standards Board (IASB).
  • De NBA reageerde in februari/maart 2020 op zowel het Green Paper van Eumedion als het ‘Interconnected standard setting for corporate reporting’-paper van Accountancy Europe. Hierin steunt de beroepsorganisatie de oproep voor een hoger tempo, maar wijst tegelijkertijd op de lopende EU-initiatieven.
  • Eind september 2020 publiceerde de IFRS Foundation de ‘Consultation Paper on Sustainability Reporting. De stichting stelt dat de roep om standaardisatie en vergelijkbaarheid van rapportage over duurzaamheid en klimaatverandering blijft toenemen, aangezien deze kwesties steeds belangrijker worden voor de kapitaalmarkten. In een reactie steunt de NBA de voorstellen en stelt zij dat de IFRS Foundation ook de juiste partij is om het voortouw te nemen bij wereldwijde standard setting. Ook andere partijen, waaronder de AFM, ondersteunden het voorstel.
  • In november 2020 spraken de International Integrated Reporting Council (IIRC) en de Sustainability Accounting Standards Board (SASB) het voornemen uit om te komen tot een fusie en een nieuwe organisatie: de Value Reporting Foundation. Hiermee willen zij komen tot één uitgebreid raamwerk voor de verslaggeving van duurzaamheidsprestaties.

Wat zien stakeholders als de rol van de accountant bij niet-financiële informatie?

We zien steeds meer niet-financiële informatie zijn plek vinden in het jaarverslag van ondernemingen (profit/non-profit). Maar niet alleen in het jaarverslag van de onderneming. Ook op bijvoorbeeld de websites van ondernemingen staat veel informatie over de duurzaamheidsactiviteiten. Dat leidt ook tot een roep om meer structuur, standaardisatie en controle op de gegevens. Daar ligt een rol voor de accountant. Maar hoe zien externe stakeholders die rol?

In een artikel (mei 2020) in het Financieele Dagblad over de impact van klimaatverandering op bedrijven stelt Eumedion dat betrouwbare informatie nodig is omdat onder andere investeerders hiervan afhankelijk zijn. Directeur Rients Abma: “Een mentaliteitsverandering (bij accountants) is noodzakelijk. […] Het is urgent dat dat kennisniveau van accountants snel omhoog gaat. Steeds meer beleggers dringen erop aan dat de accountant ten minste beperkte zekerheid afgeeft bij de gepubliceerde klimaatdata.”

Paul Koster, directeur van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), pleit voor een rol van de accountant bij niet-financiële informatie. “Waar het ons om gaat is dat we leren begrijpen hoe allerlei ontwikkelingen in de wereld een onderneming beïnvloeden. Ik vind het heel bijzonder om te zien hoe ondernemingen in een prospectus veel opener zijn over alle mogelijke risico’s dan ze later zijn in een jaarverslag, onder het mom van concurrentiegevoeligheid of wat dan ook. Daar ligt een belangrijke rol voor het auditcomité om, in overleg met de accountant, een bepaalde minimumstandaard te hanteren voor wat er aan de markt kan worden meegedeeld. En controle van die informatie door de accountant is vervolgens van groot belang.”

De VEB pleitte in 2019 in haar speerpuntenbrief dat ondernemingen met een beursnotering veel meer informatie gaan verschaffen over onder meer de klimaatrisico’s waaraan zij blootstaan. Accountants zullen volgens de belangenbehartiger voor beleggers absoluut een rol moeten gaan spelen in de niet-financiële informatie en in de ESG-factoren (Environmental, Social and Governance).

De Commissie Toekomst Accountancysector vindt in haar eindrapport ‘Vertrouwen op controle’ in januari 2020 dat assurance bij niet-financiële informatie niet volledig moet worden voorbehouden aan accountants. En dat accountants transparant moeten zijn over de mate van zekerheid die aan een onderzoek naar niet-financiële informatie ontleend kan worden (aanbeveling 6).

De NBA geeft suggesties voor wetgeving in een brief aan minister Hoekstra van Financiën. Hierin gaat de beroepsorganisatie ook in op het belang van niet-financiële informatie en roept op om te komen tot een verplichting van rapportage en een bepaalde mate van assurance op deze informatie door een externe deskundige. Hierdoor verbetert de transparantie, relevantie en betrouwbaarheid, aldus de NBA.

De voorzitters van audit committees van beursgenoteerde bedrijven zijn terughoudend over het belang van niet-financiële informatie voor de accountant. In juli 2019 vroeg de NBA de voorzitters van audit committees van beursgenoteerde bedrijven (AEX/AMX) naar hun mening over het werk van de accountant. Hierin werd ook gevraagd naar het belang van het aandachtsgebied ‘duurzaamheid/MVO’ voor het werk van de accountant. 13% van de ondervraagden vond dit niet van belang; 46% vond dit ‘redelijk belangrijk’; 41% vond het belangrijk tot zeer belangrijk.

Wettelijke basis

Art. 2:393 lid 3 geeft aan wat de rol van de accountant is bij het bestuursverslag. Op grond van art. 2:393 lid 3 onderzoekt de accountant of het bestuursverslag overeenkomstig de wet is opgesteld, met de jaarrekening verenigbaar is en of het bestuursverslag in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat. De bepalingen in NV COS 720 sluiten aan op deze wettelijke bepalingen. Ondanks de verdergaande wens van diverse stakeholders gaat de rol van de accountant bij de door een onderneming gerapporteerde niet-financiële informatie niet verder dan deze toets.

Daarnaast is het echter wel mogelijk dat een rechtspersoon (vrijwillig), een aanvullende opdracht verleent aan de accountant om bepaalde niet-financiële informatie te onderzoeken. Daarbij zijn verschillende soorten opdrachten mogelijk, bijvoorbeeld op basis van NV COS 3810N ‘Assurance-opdrachten inzake maatschappelijke verslagen’.

De huidige praktijk bij AEX/AMX-beursfondsen

Om inzicht te krijgen in de huidige praktijk van rapportage van niet-financiële informatie en assurance daarbij is onderzoek uitgevoerd bij 50 AEX/AMX-beursgenoteerde bedrijven. Hierbij is de verstrekte informatie uit het jaarverslag geanalyseerd en geïnventariseerd op de volgende punten:

  • Type rapportage NFI.
  • Is er assurance verstrekt op niet-financiële gegevens en zo ja, waarover?

Type rapportage

Over het boekjaar 2019 rapporteren 48 van de 50 ondernemingen (96%; 2018: 88%) duurzaamheidsinformatie. In bijna alle gevallen betreft het hier een gecombineerd of geïntegreerd verslag. Hierbij kenmerkt een gecombineerd rapport zich door het feit dat dit een klassiek jaarverslag is met een sectie over duurzaamheid.

  2019 2018
Geen duurzaamheidsverslag 2 (4%) 6 (12%)
Apart duurzaamheidsverslag 6 (12%) 10 (20%)
Gecombineerd verslag 13 (26%) 7 (14%)
Geïntegreerd verslag 29 (58%) 27 (54%)
  50 50

Assurance op (gedeeltes van de) rapportage

Meer dan de helft (52%, 2018: 48%) van de onderzochte AEX/AMX-beursfondsen verstrekt de accountant een afzonderlijke opdracht om aanvullend op het in art 2:393 vereiste onderzoek assurance te verstrekken bij de niet-financiële informatie. Hierbij gaat het in steeds meer gevallen om assurance bij het hele rapport op basis van NV COS 3810N in plaats van assurance bij enkele specifieke KPI’s op basis van NV COS 3000.

  2019 2018
Wel assurance 26 24
Waarvan    
3810N over hele rapport 15 7
COS 3000   1
COS 3000 op meer dan 5 KPI’s 9 14
COS 3000 op minder dan 5 KPI’s 2 2
Geen assurance 24 26
  50 50

In meer dan de helft van de gevallen sluit de opdracht die aan de accountant wordt verstrekt derhalve aan bij de wens van stakeholders voor meer assurance bij niet-financiële informatie dan op grond van de wet- en regelgeving onderdeel is van de jaarrekeningcontrole. Hierbij wordt overigens opgemerkt dat deze assurance in twee gevallen wordt verstrekt door een andere partij dan de accountant(-sorganisatie) die de jaarrekening controleert.

Als we kijken naar de 24 ondernemingen die over boekjaar 2019 wel duurzaamheidsinformatie delen, maar geen opdracht verstrekken aan de accountant voor aanvullend onderzoek van niet-financiële informatie, dan valt op dat hierbij 4 ondernemingen zitten die weliswaar een notering hebben aan Euronext, maar hun basis niet in Nederland hebben en 4 ondernemingen die actief zijn in de financiële sector en 3 partijen in de vastgoedsector.

Het is onduidelijk wat de overwegingen zijn van deze ondernemingen om geen gehoor te geven aan de door bepaalde stakeholders geuite wens voor meer assurance bij de gerapporteerde niet-financiële informatie.

Uit een inventarisatie van de vragen die zijn gesteld tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van 2020 van AEX-ondernemingen (zie kader) blijkt dat aandeelhouderskoepels bij twee ondernemingen een vraag hebben gesteld over assurance bij niet-financiële informatie. Bij KPN vroeg Eumedion of het bedrijf van plan is om in 2021 een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de duurzaamheidsinformatie in plaats van beperkte zekerheid. KPN antwoordde dat dit waarschijnlijk niet het geval zal zijn. KPN heeft hierbij de extra inspanningen en kosten afgewogen tegen het voordeel van de redelijke mate van zekerheid voor de organisatie.

Bij Randstad vroeg Stichting Pensioenfonds Rail & Openbaar Vervoer of het bedrijf plannen heeft om de duurzaamheidsinformatie te laten verifiëren door een externe, onafhankelijke partij. Randstad gaf aan dat zij in 2020 verdere voorbereidingen zal treffen die het controleren door een derde partij in de toekomst mogelijk maakt.

Om de kloof tussen de wensen van stakeholders en de opdracht die wordt verstrekt aan de accountant te verkleinen is het van belang dat een dialoog tot stand komt waarbij de door aandeelhouders/stakeholders gewenste opdracht ook daadwerkelijk wordt verstrekt.

AVA's 2020: vragen van aandeelhouders over ESG/NFI

Dat duurzaamheid en niet-financiële informatie in de belangstelling van aandeelhouders staan blijkt wel uit het grote aantal vragen hierover bij de aandeelhoudersvergaderingen van 2020. Voorafgaand en tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van 23 (van de 25) AEX-ondernemingen werden in totaal 650 vragen gesteld. Van deze vragen gingen er 310 (48%) over ESG-gerelateerde onderwerpen (milieu, maatschappij en governance), over niet-financiële indicatoren zoals bijvoorbeeld klanttevredenheid, of over assurance bij niet-financiële informatie. Bovenstaande grafiek geeft een beeld van de aard van de gestelde vragen.

Toelichting

  • In verband met de coronacrisis zijn vrijwel alle AVA's in 2020 online gehouden, mogelijk gemaakt door een in april van dat jaar aangenomen tijdelijke wet. Aandeelhouders werden in de gelegenheid gesteld om voorafgaand aan de AVA vragen in te dienen. Daarnaast was het bij de meeste ondernemingen ook mogelijk om tijdens de webcast (vervolg)vragen te stellen. De hier geïnventariseerde vragen betreffen zowel vooraf gestelde vragen als (vervolg)vragen die tijdens de AVA zijn gesteld. (Zie voor meer informatie de evaluatie van het AVA-seizoen 2020 door Eumedion.)
  • Vragen met deelvragen zijn als één vraag geteld. Aanbevelingen of opmerkingen van aandeelhouders zijn bij een inhoudelijke reactie van de onderneming geteld als vraag.
  • Van twee ondernemingen waren de notulen tijdens de inventarisatie (nog) niet beschikbaar op de website en zijn er ook geen vooraf gestelde vragen gepubliceerd (Wolters Kluwer en RELX). Van twee ondernemingen (Philips en Prosus) waren de notulen nog niet beschikbaar, maar zijn wel de op de website gepubliceerde vooraf gestelde vragen meegenomen in de inventarisatie.
  • De overige 340 vragen hadden betrekking op onder andere financiële prestaties, bedrijfsvoering, strategie, accountantscontrole en dividend. Veel aandacht ging daarbij uiteraard uit naar de gevolgen van de coronacrisis op bedrijfsvoering en resultaten.