De casus betreft een fictieve situatie, die is samengesteld op basis van delen van verschillende cases uit binnen- en buitenland. Elke overeenkomst met een reële situatie berust op toeval. De opvolging in de beschreven situatie is illustratief. In de praktijk zal een accountant van geval tot geval moeten bepalen wat in de specifieke situatie de noodzakelijke stappen en werkzaamheden zijn. 

Wat heeft de accountant geconstateerd?

In het kader van het samenstellen van de jaarrekening van M B.V. heeft het team kennis genomen van een mogelijk ongebruikelijke transactie. De accountant heeft begrepen dat de bedrijfsleider medeparticipant zou worden en uit hoofde daarvan in 201X een management fee heeft verkregen ad totaal EUR XX. Het team heeft de administrateur verzocht om nadere informatie en de onderliggende facturen inzake de management fee-betaling. De administrateur liet het team hierbij weten dat de bedrijfsleider uiteindelijk geen participant geworden is, omdat hij onvoldoende middelen had om zich daadwerkelijk in te kopen.

Bij het beoordelen van de facturen voor de management fee, bleek dat deze waren verzonden vanuit twee ondernemingen: R B.V. en S Holding B.V. Vervolgens stelde het team vast dat deze laatstgenoemde onderneming ambtshalve is uitgeschreven uit het handelsregister. Tevens ving het team op de financiële administratie op dat er loonbeslag is gelegd door de belastingdienst op het loon van de bedrijfsleider.

Wat heeft de accountant gedaan?

De accountant is navraag gaan doen bij de directie. Hierbij gaf de directie toe dat de constructie gebruikt is om loonbeslag van deze medewerker te vermijden. Nadat de accountant had uitgelegd dat dit meewerken aan fraude is laat de directie weten dat zij dit zich niet gerealiseerd heeft en zoiets nooit eerder gedaan heeft. De directie is duidelijk geschrokken van het feit dat dit gezien wordt als fraude.

De directie stemt er daarom direct mee in om de management fee te corrigeren en op verzoek van de accountant een rekening-courantvordering op te nemen, inclusief een marktconforme rente, voor het bedrag van de uitbetaalde management fee. De accountant geeft aan dat dit formeel overeengekomen dient te worden in een RC-overeenkomst. De directie gaat dit meteen regelen en geeft daarbij aan dat terugbetaling van de vordering zal geschieden door verrekening met het loon na beslaglegging. Als gevolg van de genomen acties kan de accountant vervolgens vaststellen dat de transactie juist is verwerkt in de jaarrekening.

Nu moet de accountant ook nog vaststellen of er mogelijke andere integriteitsrisico’s aanwezig zijn die relevant zijn voor de opdracht. De accountant heeft hiervoor de volgende werkzaamheden verricht:

  • Hij geeft de directie een schriftelijke bevestiging van de situatie en laat haar weten dat het team hierdoor aanvullende werkzaamheden moet uitvoeren. De kosten hiervan zullen additioneel in rekening worden gebracht.
  • De accountant neemt contact op met de compliance-afdeling van zijn kantoor en overlegt over de te nemen maatregelen.
  • De accountant voert aanvullende werkzaamheden uit: met behulp van een data-analysetool filtert hij alle betalingen aan medewerkers uit het boekhoudpakket en laat deze door zijn team onderzoeken. Hierna concludeert de accountant dat het voorval van de management fee betaling een incident betreft.

Wat was de uitkomst?

Op basis van de verrichte werkzaamheden concludeert de accountant dat de poging tot fraude inderdaad beperkt is gebleven tot de ontdekte betaling. De directie heeft correctie laten plaatsvinden die heeft geleid tot terugbetaling. In de jaarrekening is correctie juist verwerkt, door een rekening-courantvordering op te nemen op de medewerker, die tevens schriftelijk is geformaliseerd. De accountant heeft de afloop van deze vordering vastgesteld.

Daarnaast heeft accountant vastgesteld dat de directie oprecht geschrokken is en heeft laten weten zich nooit meer tot zoiets zal laten verleiden. Door deze reactie en het feit dat de fraude is hersteld kan de accountant er op vertrouwen dat dit inderdaad een incident betreft. De accountant concludeert dat de integriteit van de directie hiermee niet is aangetast. De opdracht behoeft daarom niet te worden teruggegeven.

Ter voorkoming van herhaling in de toekomst heeft de directie een externe adviseur ingeschakeld om een cursus integriteit en ethiek te faciliteren, die voor alle medewerkers verplicht is gesteld. Tevens komt dit onderwerp periodiek op de agenda van het MT en de OR te staan.

De accountant heeft een melding bij FIU-NL gedaan in verband met ongebruikelijke transacties die verband houden met een ongebruikelijke transactie (witwassen).

Fraudeprotocol

De accountant heeft op effectieve wijze invulling gegeven aan specifiek de volgende (verkort weergegeven) aspecten van het Fraudeprotocol:

10. Als sprake is van een aanwijzing van mogelijke fraude onderneemt de accountant concrete actie. Er wordt onderzocht of al dan niet sprake is van een incident.

11. Bij een aanwijzing van fraude gaan accountants zoveel mogelijk te rade bij collega’s van de eigen afdeling vaktechniek/compliance en/of raadplegen de helpdesk c.q. vertrouwenspersonen van de NBA.

12. Elke aanwijzing van fraude wordt besproken met de bestuurders en/of interne toezichthouder van de cliënt. Accountants geven aan welke acties de cliënt tenminste moet ondernemen.

14. Als daadwerkelijk sprake (b)lijkt te zijn van fraude, zorgt de cliënt voor een plan van aanpak voor redres. Dat betekent: zorgen voor herstel (correctie) van de fraude en maatregelen om herhaling te voorkomen.

15. Accountants beoordelen per geval of een herstelplan toereikend is en of (nog) andere acties nodig zijn.

16. In alle gevallen (dus ook als de fraude van niet materieel belang en/of het herstelplan toereikend is), overwegen accountants welke gevolgen de gesignaleerde integriteitsrisico’s voor hun opdracht hebben.

17. Accountants melden ongebruikelijke transacties altijd en zo snel mogelijk bij de Financial Intelligence Unit-Nederland (FIU-NL). Indien er sprake is van fraude dan is er bijna altijd sprake van een ongebruikelijke transactie.