De accountant in de AvA

NBA-handreiking 1118

In februari 2023 heeft de NBA de herziene NBA-handreiking 1118 Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen uitgebracht. Doel van deze handreiking is de openbaar accountant van beursgenoteerde vennootschappen aanwijzingen te geven voor zijn optreden in de AvA. Een en ander als uitvloeisel van de Nederlandse corporate governance code (beste practice bepaling 4.1.9) waarin is opgenomen dat de openbaar accountant over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening kan worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders en van de wettelijke verankering daarvan in artikel 2:117 lid 5 BW.

De belangrijkste elementen van de handreiking zijn:

• de accountant dient er op aan te dringen aanwezig te zijn in de algemene vergadering van aandeelhouders waar wordt besloten over de vaststelling van de jaarrekening;
• herstelplicht van de accountant indien mededelingen worden gedaan tijdens de jaarvergadering die een materieel onjuiste voorstelling van zaken geven in relatie tot de jaarrekening of zijn accountantsverklaring;
• zorgdragen voor een goede voorbereiding van de jaarvergadering in overleg met de voorzitter van de vergadering en andere betrokkenen;
• vooraf zorgdragen voor ontheffing van geheimhoudingsplicht;
• zorgdragen voor zorgvuldige afweging bij beantwoorden van vragen;
• zorgdragen dat de beantwoording juist en volledig wordt weergegeven in de notulen.

De herziene NBA-handreiking is in de plaats gekomen van de in januari 2012 gepubliceerde handreiking, die controlerichtlijn 780N verving.

Een belangrijke wijziging ten opzichte van de vorige versie van de handreiking, is dat de NBA accountants vraagt om transparanter te zijn over de bevindingen van de accountant tijdens de controle. Tijdens de voorbereiding van de aandeelhoudersvergadering moet de accountant hierover afspraken maken met de voorzitter van de vergadering. Bij het optreden in de AvA moet de accountant duidelijk maken aan welke onderwerpen door hem of haar primair aandacht is gegeven bij de controle, zoals aan continuïteit en frauderisico'. Net als bij de kernpunten van de controle (key audit matters) gaat de NBA er vanuit dat de accountant zaken die gedeeld worden met de AvA, eerst heeft gedeeld met het management en de raad van commissarissen.

Nieuw in de aangepaste handreiking is de 'opdracht voor de accountant voor het komende jaar', die de accountant de mogelijkheid geeft om de controle van de jaarrekening voor het komende jaar toe te lichten, voor zover die informatie al beschikbaar is op het moment van de AvA. Dat geldt ook voor andere opdrachten, zoals bijvoorbeeld een duurzaamheidsrapportage.

Een ander aanpassing betreft de toevoeging om helder en duidelijk te formuleren, zodat de toelichting van de accountant in de AvA ook het gewenste effect heeft.

Onderzoek naar optreden accountant in de AvA

Aandeelhouders van beursfondsen stellen steeds meer vragen aan de controlerend accountant. Ook zegt de accountant meer over zijn controlebevindingen. Dat blijkt uit onderzoek van de NBA naar het optreden van de accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders in 2014.

De NBA onderzocht de rol van de accountant bij aandeelhoudersvergaderingen van 66 beursfondsen. Op één fonds na was in 2014 bij alle aandeelhoudersvergaderingen de accountant aanwezig. Bij ruim de helft van de vergaderingen (57 procent) gaf de accountant een presentatie van zijn bevindingen. Dat is in lijn met eerder onderzoek over 2013 (58 procent).

In 68 procent van de vergaderingen zijn vragen gesteld aan de accountant, iets minder dan in 2013 (70 procent). Het aantal vragen dat aan de accountant wordt gesteld groeit echter duidelijk: vergelijkbaar onderzoek uit 2006 telt 50 vragen; in 2013 zijn dat er 102 en in 2014 zijn 129 vragen gesteld.

Uitgebreide controleverklaring

Vragen over de controlewerkzaamheden hebben in veel gevallen betrekking op de beoordeling van goodwill en op materialiteit, zo blijkt uit onderzoek van de vergadernotulen. Aandeelhouders horen graag of de accountant voor de gehanteerde materialiteit een bedrag kan noemen.

Eerder vroeg beleggersorganisatie VEB aan accountants om in de aandeelhoudersvergadering meer uitleg te geven over hun belangrijkste controlebevindingen. Bij 39 procent van de onderzochte vergaderingen heeft de accountant over het boekjaar 2013 al een uitgebreide controleverklaring verstrekt. Daarmee is vooruitgelopen op een nieuwe verplichting tot het uitgeven van zo’n bredere controleverklaring, die geldt vanaf het boekjaar 2014.