Toelichting bij de Verordening accountantsorganisaties 2025

Inleiding

De Verordening accountantsorganisaties 2025 vervangt de bestaande Verordening accountantsorganisaties en trekt deze in. Deze wijziging is nodig omdat met de invoering van de International Standards on Quality Management van de IAASB in Nederland, veel van de onderwerpen die nu in de VAO zijn geregeld, al in de nieuwe Standaard voor Kwaliteitsmanagement worden geregeld. Daarnaast zijn vereisten, waaronder de klokkenluidersregeling, niet meer noodzakelijk omdat daar middels andere wetgeving al in is voorzien. Tenslotte is de grondslag van de Verordening iets verbreed. De omvang van de wijzigingen brengt met zich mee dat ervoor is gekozen de bestaande verordening in te trekken, en een nieuwe Verordening accountantsorganisaties 2025, afgekort VAO 2025, voor te stellen.

De VAO 2025 stelt alleen regels voor accountantsorganisaties, oftewel voor organisaties die een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten hebben verkregen voor het verrichten van wettelijke controles. Voor deze accountantsorganisaties stelt de VAO 2025 de eis dat zij een kwaliteitsmanagementsysteem hebben en dat zij de beroepsaansprakelijkheidsverzekering en de waarneming regelen. Ook stelt de VAO 2025 enkele specifieke vereisten rondom de onafhankelijkheid. Waar mogelijk is aansluiting gezocht bij de bepalingen en vereisten uit de huidige VAO.

Tenslotte bevat de VAO 2025 bepalingen die de grondslag regelen voor de nieuwe Nadere voorschriften kwaliteitsmanagement, waarmee de grondslag wordt gelegd voor de aanwijzing door het NBA-bestuur van de Kwaliteitsmanagementstandaarden (de vertalingen van ISQM), die in Nederland geldend zullen worden.

Hiermee worden enkele begrippen gedefinieerd die worden gehanteerd in de VAO 2025. De definities zijn ook van toepassing, voor zover niet anders wordt bepaald, in de op de VAO 2025 gebaseerde regelgeving.

Dit artikel regelt de plicht voor een accountantsorganisatie om te beschikken over een kwaliteitsmanagementsysteem. De mate van diepgang waarmee het kwaliteitsmanagementsysteem wordt uitgewerkt is daarbij afhankelijk van de aard en omstandigheden van de accountantsorganisatie en haar opdrachten. Hiermee wordt een basis gelegd voor een ‘principles based’ inrichting van het kwaliteitsmanagementsysteem.

Wel wordt in het tweede lid bepaald wat de componenten zijn van een kwaliteitsmanagementsysteem. Hierbij is aansluiting gezocht bij de structuur van ISQM1 en de Standaard voor Kwaliteitsmanagement 1.

Leden 1 en 4 van dit artikel waren opgenomen als artikel 11 van de VAO, de leden 2 en 3 van dit artikel waren opgenomen als artikel 12 van de VAO. Deze bepalingen zijn gebaseerd op de tot eind 2006 geldende artikelen 2 en 4 van de Nadere voorschriften inzake de continuïteit van de beroepsuitoefening door de openbaar accountant. De accountantsorganisatie is ervoor verantwoordelijk dat zij ter zake van het risico van haar beroepsaansprakelijkheid in redelijke mate is verzekerd.

De beroepsaansprakelijkheidsverzekering dient aan verscheidene minimumeisen te voldoen (tweede lid).

Ad a: De verzekering wordt aangegaan met een verzekeraar die voldoet, of van wie aannemelijk is dat deze voldoet, aan redelijkerwijs te stellen eisen van solvabiliteit. In Nederland gevestigde verzekeraars vallen ingevolge de Wet financieel toezicht onder het toezicht en worden aldus geacht aan deze eisen van solvabiliteit te voldoen. Buitenlandse verzekeraars die onder onafhankelijk toezicht staan dat ten minste gelijkwaardig is aan het Nederlandse toezicht, worden eveneens geacht te voldoen aan de eisen van solvabiliteit. Indien een zogenaamde captive aan een dergelijk toezicht is onderworpen, wordt deze als een in dit verband acceptabele verzekeringsmaatschappij aangemerkt. Een captive kan bijvoorbeeld zijn de (her)verzekeringsmaatschappij die onderdeel is van de accountantsorganisatie of haar netwerk en die zich primair bezighoudt met het (her)verzekeren van de beroepsaansprakelijkheidsrisico's van de tot het netwerk behorende organisaties.

Ad b: De verzekering dient jaarlijks dekking te bieden voor ten minste tweemaal het verzekerd bedrag als genoemd onder c.

Ad c: In deze bepaling wordt het minimaal te verzekeren bedrag per aanspraak gerelateerd aan de jaaromzet van de accountantsorganisatie.

Ad d: Boven de in c genoemde minimumbedragen wordt het vaststellen van de manier waarop financiële risico's kunnen worden opgevangen en de hoogte van de dekking aan de accountantsorganisatie overgelaten. Hierbij wordt als voorwaarde gesteld dat sprake is van een redelijke dekking van de risico's. Wat redelijk is, hangt af van de aard en omvang van de risico's en de mate waarin de risico's door de accountantsorganisatie kunnen worden opgevangen.

Ad e: Ook de hoogte van het eigen risico wordt gerelateerd aan de jaaromzet van de accountantsorganisatie. Bij een jaaromzet boven € 2,5 miljoen wordt het vaststellen van het eigen risico aan de accountantsorganisatie overgelaten. Vanzelfsprekend mag de continuïteit van de accountantsorganisatie door de vastgestelde hoogte van het eigen risico niet in gevaar worden gebracht.

Ad f: De verzekering dient ingevolge deze bepaling alle werkzaamheden te dekken die vanuit de accountantsorganisatie worden verricht, ongeacht wie de claim indient. Het laatste deel van deze bepaling ziet op de situatie waarin een derde een claim indient in plaats van de cliënt. Het verdient aanbeveling in de polis de werkzaamheden die onder de dekking vallen expliciet te omschrijven zodat hierover geen onduidelijkheid of meningsverschil kan ontstaan tussen de verzekerde en de verzekeraar op het moment dat een claim wordt ingediend.

Ad g: De verzekering dient ten minste Europa als dekkingsgebied te hebben. Deze bepaling ziet op situaties waarin claims van cliënten en derden afkomstig uit Europa, met betrekking tot werkzaamheden verricht naar Nederlands recht, in Nederland worden ingediend.

Ad h: De accountantsorganisatie dient ervoor te zorgen dat de inloop- en uitlooprisico's gedurende ten minste twee jaren zijn gedekt. Dit houdt in dat werkzaamheden die zijn verricht in de twee jaren voorafgaand aan het sluiten van de verzekering, die op het moment van afsluiten nog niet tot claims hebben geleid, ook verzekerd zijn. Daarnaast dient de verzekering dekking te bieden voor claims ingediend binnen twee jaar na het einde van de verzekering die verband houden met werkzaamheden die verricht zijn tijdens de verzekeringsperiode. Het soort werkzaamheden binnen een accountantsorganisatie en andere relevante omstandigheden kunnen ertoe nopen dat een langere termijn voor het inloop- en/of uitlooprisico moet worden overeengekomen. De termijn van twee jaren is daarom een minimumeis.

Ad i: De verzekering dient de aansprakelijkheid van de accountantsorganisatie te dekken voor personen die onder haar verantwoordelijkheid werkzaam zijn. Tevens moet de verzekering de aansprakelijkheid in geval van waarneming op adequate wijze dekken.

Ad j: Indien een claim wordt ingediend en hiertegen door de accountantsorganisatie verweer wordt gevoerd, kunnen de kosten van juridische bijstand hoog oplopen. In dit onderdeel is daarom de eis opgenomen dat de kosten van verweer in de beroepsaansprakelijkheidsverzekering moeten zijn meeverzekerd.

Het derde lid ziet op specifieke omstandigheden, zoals de aard van de werkzaamheden of de aard en omvang van de cliëntenportefeuille, die het risicoprofiel van de accountantsorganisatie kunnen verhogen.

Een beroepsaansprakelijkheidsverzekering die slechts voldoet aan de minimumeisen kan in dergelijke situaties onvoldoende zijn, zodat van de minimumeisen naar boven toe afgeweken zal moeten worden. De accountantsorganisatie dient ervoor te zorgen dat de dekking van de beroepsaansprakelijkheidsverzekering ook in redelijke mate toereikend is voor deze specifieke omstandigheden.

Deze artikelen zijn overgenomen uit de VAO en zijn gebaseerd op het tot eind 2006 geldende artikel 5 van de Nadere voorschriften inzake de continuïteit van de beroepsuitoefening door de openbaar accountant.

Waarneming kan op adequate wijze worden geregeld door het opnemen van duidelijke voorschriften ter zake in het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Ook kan een waarnemingsovereenkomst met een andere externe accountant worden gesloten. De accountantsorganisatie zorgt ervoor dat alvorens de waarneming begint, de waarnemende openbaar accountant is ingeschreven in het register, bedoeld in artikel 11, eerste lid, van de wet.

Voor de waarborging van een goede afwikkeling van de beroepsuitoefening na het overlijden van een bij de accountantsorganisatie werkzame of aan haar verbonden externe accountant moet de accountantsorganisatie voorzieningen treffen. Hierbij kan worden gedacht aan het regelen van waarneming of opvolging, maar ook aan het aanwijzen van iemand die op zorgvuldige wijze zorg kan dragen voor de verkoop van de accountantsorganisatie.

Dit artikel was als artikel 16 opgenomen in de VAO en regelt de extraterritoriale werking van de onafhankelijkheidsbepalingen. Dit kan in onderstaand schema worden samengevat:

Hoofdstuk 3 van de VAO 2025 is ook van toepassing bij het beoordelen van betrekkingen van een Nederlands onderdeel van het netwerk dat werk doet voor een buitenlandse verbonden derde.

De VAO 2025 is (indirect) van toepassing als een buitenlands onderdeel van het netwerk in Nederland werk doet voor een Nederlandse verbonden derde of de verantwoordelijke entiteit.

Bij het beoordelen van de betrekkingen van een buitenlands onderdeel van het netwerk ten behoeve van een buitenlandse verbonden derde past de accountant de Code of Ethics for Professional Accountants van de International Ethics Standards Board for Accountants of strengere regelgeving toe.

Ook de werkzaamheden die een accountant van een groepsonderdeel in het buitenland verricht voor een Nederlandse groepsaccountant vallen onder het begrip extraterritoriale werking.

Dit artikel was als artikel 21 opgenomen in de VAO en regelt de continuering van opdrachten in buitengewone omstandigheden waarin niet langer aan de bij of krachtens de Wet op het accountantsberoep gestelde regels kan worden voldaan. Dit kan in uitzonderlijke gevallen maatschappelijk gezien van belang zijn. Hiervan kan bijvoorbeeld sprake zijn als door het niet-continueren van de wettelijke controle de controlecliënt niet kan voldoen aan haar wettelijke rapportageverplichting of niet in staat is een noodzakelijke financiering af te sluiten. Het is voorstelbaar dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde op dat moment ook zou concluderen dat doorgaan beter is dan de opdracht tussentijds te beëindigen.

In die gevallen mag de accountantsorganisatie onder zeer strikte voorwaarden de opdracht voortzetten. In ieder geval moet een melding bij en afstemming met de AFM plaatsvinden. De accountantsorganisatie wordt dan geacht de opdracht onafhankelijk uit te voeren.

Om te kunnen kwalificeren als zwaarwegend maatschappelijk belang dient een omstandigheid buiten invloed van de accountantsorganisatie, de extern accountant en de controlecliënt om, te zijn ontstaan. Ook dient de extern accountant alert te zijn op omstandigheden die kunnen leiden tot een zwaarwegend maatschappelijk belang wanneer deze niet tijdig worden geadresseerd.

Het kan zijn dat een accountantsorganisatie strengere voorschriften hanteert dan bij of krachtens de wet of de Wab is voorgeschreven. Indien de door de accountantsorganisatie gestelde voorschriften een eigen hardheidsclausule bevatten en deze met betrekking tot die strengere voorschriften wordt gehanteerd bij een zwaarwegend maatschappelijk belang, is de hardheidsclausule in dit artikel niet van toepassing. In dat geval wordt immers niet afgeweken van de eigen voorschriften.

Dit artikel was als artikel 22 opgenomen in de VAO en regelt overleg met de toezichthouder in geval een wettelijke controle tussentijds wordt beëindigd door de accountantsorganisatie vanwege een juridische procedure. Het overleg met de AFM wordt ingegeven door het maatschappelijk belang en is gericht op de overgang van de wettelijke controle nadat de accountantsorganisatie heeft besloten de wettelijke controle tussentijds te beëindigen. De keuze over het al dan niet beëindigen van de wettelijke controle blijft derhalve een keuze van de accountantsorganisatie.

Wanneer de accountantsorganisatie besluit de opdracht niet te continueren, bepaalt zij of zij haar werkzaamheden dient op te schorten en treedt in overleg met de AFM. Als naar aanleiding van het overleg met de AFM de accountantsorganisatie bereid is de opdracht tijdelijk te continueren, blijft het aan de accountantsorganisatie om de uiteindelijke beslissing te nemen op welk moment zij haar opdracht definitief stopzet. Indien gekozen wordt voor het tijdelijk continueren van de opdracht (zowel tijdens het overleg of als gevolg van de uitkomst van het overleg) is de in artikel 8 opgenomen hardheidsclausule van toepassing.

Bij het overleg met de AFM over de overgang blijft het de keuze van de accountantsorganisatie of zij in staat is dan wel bereid is de overgang te faciliteren op de wijze die door andere partijen wordt voorgesteld.

Indien de accountantsorganisatie dit wenselijk acht en voor zover geen sprake is van vertrouwelijke informatie is het, op initiatief van de accountantsorganisatie, mogelijk met de AFM in overleg te treden voorafgaand aan het besluit de wettelijke controle tussentijds te beëindigen.

Dit artikel was opgenomen als artikel 24a in de VAO en regelt het verbod op het gebruik maken van directe assistentie door de interne accountant in de wettelijke controle. Standaard 610, paragraaf 1, beschrijft twee manieren van gebruik maken van de werkzaamheden van interne auditors. Dit zijn:

1. het gebruikmaken van de werkzaamheden van de interne auditfunctie bij het verkrijgen van controle-informatie; en

2. het gebruikmaken van interne auditors om directe ondersteuning te verlenen onder de aansturing, het toezicht en de beoordeling van de accountant.

Artikel 24a schrijft de manier vermeld onder a voor, waarmee directe assistentie niet is toegelaten.

Hiermee wordt de bestaande VAO ingetrokken.

Dit artikel maakt expliciet dat de bestaande delegatiebepaling in de VGBA de mogelijkheid biedt voor het bestuur om kwaliteitsmanagementstandaarden vast te stellen. De VGBA sluit met deze aanpassing beter aan op de laatste inzichten op het gebied van kwaliteitsmanagement van accountantskantoren.

De delegatiebepaling, zoals nu opgenomen in artikel 31 van de VAO, is overgenomen in de VAO 2025. Omdat de Standaarden voor kwaliteitsmanagement ook voor accountantsorganisaties van toepassing moeten zijn, is ook voorzien in de bevoegdheid voor het bestuur om kwaliteitsmanagementstandaarden te kunnen aanwijzen.

Deze regelen dat de VAO 2025 per 1 januari 2025 in werking treedt, maar dat voor accountantsorganisaties met een vergunning die niet mede strekt tot het verrichten van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang (de ‘reguliere vergunninghouders’) tot 1 januari 2026 de VAO van toepassing blijft. De betekent dat OOB-accountantsorganisaties per 1 januari 2025 aan de nieuwe eisen moeten voldoen, en reguliere vergunninghouders per 1 januari 2026.

Dit artikel is gebaseerd op artikel 6 van de tot eind 2006 geldende Nadere voorschriften inzake de continuïteit van de beroepsuitoefening door de openbaar accountant.

Voor de waarborging van een goede afwikkeling van de beroepsuitoefening na het overlijden van een bij de accountantsorganisatie werkzame of aan haar verbonden externe accountant moet de accountantsorganisatie voorzieningen treffen. Hierbij kan worden gedacht aan het regelen van waarneming of opvolging, maar ook aan het aanwijzen van iemand die op zorgvuldige wijze zorg kan dragen voor de verkoop van de accountantsorganisatie.

Hierin worden de naam en de afkorting van deze verordening bepaald.