Standaard voor kwaliteitsmanagement 3N

Deze Standaard voor kwaliteitsmanagement behandelt de vereisten voor stemrechten in een kantoor en de verantwoordelijkheid voor een kantoor om zorg te dragen voor aanwijzing van een andere opdrachtpartner indien de eerder aangewezen opdrachtpartner niet in staat is de opdracht zorgvuldig uit te voeren of af te ronden. Ook behandelt deze Standaard de verantwoordelijkheid voor een kantoor om een toereikende beroepsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten.

Deze Standaard is van toepassing op een kantoor, voor zover dat kantoor niet kwalificeert als accountantsorganisatie of accountantsafdeling.

Deze Standaard voor Kwaliteitsmanagement 3N treedt in werking op 1 januari 2025. In het geval de Staatscourant waarin deze Standaard wordt gepubliceerd verschijnt na 31 december 2024, dan treedt deze Standaard in werking op de dag na publicatie in de Staatscourant en werkt terug tot 1 januari 2025.

De stemrechten in een kantoor voor zover deze betrekking hebben op besluiten die direct of indirect van invloed zijn op assurance-opdrachten, worden in meerderheid gehouden door;

1. accountants;

2. andere natuurlijke personen die beschikken over een verklaring van vakbekwaamheid zoals bedoeld in artikel 54, eerste lid, van de Wet op het accountantsberoep;

3. kantoren anders dan accountantsafdelingen;

4. auditkantoren zoals bedoeld in artikel 1, lid 1 onder c. van de Wet toezicht accountantsorganisaties. (Zie Par. A1)

Het bestuur van de NBA kan in bijzondere gevallen op verzoek van de eindverantwoordelijke voor kwaliteitsmanagement ontheffing verlenen van paragraaf 5, voor een maximumduur van zes jaren, indien de eindverantwoordelijke voor kwaliteitsmanagement aantoont dat:

1. geen van de aandeelhouders of andere eigenaren kwalificeert als kantoor, auditkantoor, accountant of natuurlijke persoon als bedoeld in paragraaf 5;

2. het kantoor minder dan tien procent van zijn jaaromzet en minder dan tien procent van zijn jaarlijkse uren besteedt aan assurance-opdrachten of hieraan gelijkwaardige opdrachten; en

3. op andere wijze is gewaarborgd dat kantoren, auditkantoren, accountants of andere natuurlijke personen als bedoeld in paragraaf 5, de besluiten nemen die direct of indirect van invloed zijn op assurance en aan assurance verwante opdrachten.

Aan de ontheffing kunnen voorschriften worden verbonden. (Zie Par. A2)

De eindverantwoordelijke voor kwaliteitsmanagement aan wie een ontheffing is verleend en die weet of behoort te weten dat niet wordt voldaan aan een voorwaarde als bedoeld in paragraaf 6 of in strijd met ontheffingsvoorschriften wordt gehandeld, meldt dit binnen 6 weken aan het bestuur van de NBA.

Een ontheffing als bedoeld in paragraaf 6 vervalt, indien de eindverantwoordelijke voor kwaliteitsmanagement geen melding doet als bedoeld in de vorige paragraaf.

Het bestuur van de NBA kan een ontheffing als bedoeld in paragraaf 5 intrekken of de ontheffing dan wel de hieraan gestelde voorschriften wijzigen, indien:

1. de eindverantwoordelijke voor kwaliteitsmanagement een melding als bedoeld in

   paragraaf 7 heeft gedaan;

2. de eindverantwoordelijke voor kwaliteitsmanagement om wijziging of intrekking verzoekt;

3. het bestuur van de NBA vaststelt dat niet wordt voldaan aan een voorwaarde als bedoeld in het vierde lid of in strijd met ontheffingsvoorschriften wordt gehandeld.

De bepalingen in de paragrafen 5 tot en met 9 zijn niet van toepassing indien wordt voldaan aan artikel 16b van de Wet toezicht accountantsorganisaties voor wat betreft de stemrechten in het kantoor voor zover deze betrekking hebben op besluiten die direct of indirect van invloed zijn op assurance-opdrachten.

Het dagelijks beleid van een kantoor dat assurance-opdrachten laat uitvoeren, wordt in meerderheid bepaald door:

1. accountantskantoren;

2. auditkantoren;

3. accountants;

4. andere natuurlijke personen die beschikken over een verklaring van vakbekwaamheid als bedoeld in artikel 54, eerste lid, van de Wet op het accountantsberoep.

Indien het dagelijks beleid zoals bedoeld in paragraaf 11 wordt bepaald door twee personen, voldoet ten minste één van die personen aan de eisen in paragraaf 11 onder c. of d.

De bepalingen in de paragrafen 11 en 12 zijn niet van toepassing, indien het dagelijks beleid van het kantoor wordt bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 16 van de Wet toezicht accountantsorganisaties.

Een kantoor dient een kwaliteitsmaatregel te nemen om er voor zorg te dragen dat een andere opdrachtpartner wordt aangewezen die de uitvoering of afronding van een opdracht waarneemt voor de opdrachtpartner als die niet in staat is deze opdracht zorgvuldig uit te voeren of af te ronden. (Zie Par. A3)

Indien er binnen het kantoor slechts één opdrachtpartner is, dient het kantoor afspraken te maken met een accountant van buiten het kantoor die kan waarnemen als bedoeld in paragraaf 7. (Zie Par. A4)

De bepalingen in de paragrafen 14 en 15 zijn niet van toepassing, indien de waarneming voor assurance-opdrachten en aan assurance verwante opdrachten wordt geregeld overeenkomstig de vereisten van artikel 5 van de Verordening accountantsorganisaties 2025.

Een kantoor dient zorg te dragen voor het in redelijke mate verzekeren van de risico’s van de beroepsuitoefening ten aanzien van:

1. het kantoor; en

2. de bij de opdrachtuitvoering of bedrijfsvoering betrokken personen. (Zie Par. A5)

Het kantoor dient er voor zorg te dragen dat deze beroepsaansprakelijkheidsverzekering ten minste aan de volgende vereisten voldoet:

1. de verzekering wordt aangegaan met een verzekeraar van wie het aannemelijk is dat deze voldoet aan redelijkerwijs te stellen eisen van solvabiliteit (Zie Par. A6);

2. de verzekering biedt jaarlijks dekking voor ten minste tweemaal het verzekerd bedrag per aanspraak;

3. onder de dekking van de verzekering vallen alle werkzaamheden die door het kantoor worden verricht, ongeacht door wie de claim wordt ingediend;

4. het eigen risico per aanspraak brengt de solvabiliteit van het kantoor niet in gevaar;

5. de verzekering heeft ten minste Europa als dekkingsgebied (Zie Par. A7);

6. de inloop- en uitlooprisico’s zijn gedurende ten minste twee jaren gedekt (Zie Par. A8); en

7. de verzekering dekt de kosten van benodigde juridische bijstand in het kader van het in procedures te voeren verweer. (Zie Par. A9)

Het kantoor dient voor de hoogte van de verzekerde bedragen en het maximale eigen risico zoals bedoeld in paragraaf 18, onderdelen b. en d., te voldoen aan de door het bestuur van de NBA vastgestelde minimale hoogte van de verzekerde bedragen resp. maximale eigen risico’s, waarbij het NBA-bestuur deze bedragen kan laten afhangen van de jaaromzet van een kantoor. (Zie Par. A10)

Het kantoor dient te beoordelen of er specifieke omstandigheden zijn die verhoging van de dekking of verlaging van het eigen risico noodzakelijk of wenselijk maken. Als dat het geval is, dient het kantoor de dekking en het eigen risico overeenkomstig aan te passen. (Zie Par. A11)

Het bestuur van de NBA kan ontheffing verlenen van de bepalingen over de beroepsaansprakelijkheidsverzekering indien het kantoor aantoont dat hieraan vanwege erkende gemoedsbezwaren redelijkerwijs niet kan worden voldaan en dat het doel van de beroepsaansprakelijkheidsverzekering anderszins wordt bereikt. Aan deze ontheffing kunnen voorschriften worden verbonden. Het kantoor dient de verleende ontheffing en eventuele voorschriften na te leven.

De paragrafen 17 tot en met 21 zijn niet van toepassing, indien de beroepsaansprakelijkheids-verzekering aan de eisen van de Verordening accountantsorganisaties 2025 voldoet en dekking geeft voor alle assurance-opdrachten en aan assurance verwante opdrachten en de bij die opdrachten betrokken personen.

(Zie Par. 5, 6, 7, 8, 9 en 10)

Het doel van deze bepalingen is te waarborgen dat kantoren, accountants of andere natuurlijke personen die beschikken over een verklaring van vakbekwaamheid als bedoeld in artikel 54, eerste lid, van de Wab de zeggenschap over de uitvoering van assurance-opdrachten hebben.

De meerderheid van de stemrechten heeft betrekking op het beslissingsbevoegde orgaan van het kantoor, zoals de algemene vergadering van aandeelhouders in een BV, het bestuur van een stichting, of de maatschaps- of vennotenvergadering.

In een besloten vennootschap waarin de algemene vergadering van aandeelhouders uit één accountant en één fiscalist bestaat die beiden 50% van de aandelen in handen hebben, kan bijvoorbeeld door middel van het uitbrengen van prioriteitsaandelen worden bewerkstelligd dat de zeggenschap over besluiten die direct of indirect invloed hebben op assurance-opdrachten bij de accountant ligt. De speciale rechten die aan een prioriteitsaandeel zijn verbonden, zijn in de statuten vastgelegd.

Bij de formulering van de onderdelen b en c is aangesloten bij de artikelen 16, tweede lid, en 16a van de Wta. Stemrechten kunnen ook worden gehouden door gebruik te maken van een holdingconstructie (in lijn met de Memorie van Toelichting bij artikel 16a van de Wta).

Het bestuur van de NBA kan in bijzondere gevallen een ontheffing verlenen. Die ontheffing maakt het mogelijk om een assurance-opdracht uit te voeren, ook al wordt niet aan de vereiste stemrechtverdeling voldaan. Eindverantwoordelijken voor kwaliteitsmanagement die een ontheffing verzoeken zullen in elk geval moeten aantonen dat:

• geen van de aandeelhouders of andere eigenaren kwalificeert als entiteit of natuurlijke persoon als hiervoor genoemd;

• minder dan tien procent van de jaaromzet en minder dan tien procent van de jaarlijkse uren aan assurance-opdrachten of hieraan gelijkwaardige opdrachten wordt besteed; en

• zij op andere wijze waarborgen dat de accountants binnen het kantoor de besluiten nemen die direct of indirect van invloed zijn op assurance en aan assurance verwante opdrachten.

Een ontheffing kan ook uitkomst bieden als de uitvoering of afronding van assurance-opdrachten opeens moet worden waargenomen binnen een kantoor waarin niet langer aan de vereiste stemrechtverdeling wordt voldaan. Stel nu dat de eigenaar van een klein kantoor plotseling komt te overlijden en zijn erfgenamen geen accountant zijn. Dan voldoet het kantoor op dat moment niet langer aan de vereiste stemrechtenverdeling en zou een waarnemer de lopende assurance-opdrachten niet kunnen afronden. Dit is niet wenselijk en bovendien in strijd met het doel dat de verplichting tot waarneming beoogt: een ordentelijke voortzetting en eventueel afronding van lopende assurance-opdrachten. Een ontheffing maakt het mogelijk dat de waarnemer de assurance-opdrachten voortzet en afrondt, ondanks het feit dat niet langer aan de stemrechteneis is voldaan.

De bevoegdheid van het bestuur van de NBA is een discretionaire bevoegdheid. Dit betekent dat het bestuur de vrijheid heeft om in concrete gevallen, binnen de kaders van het vierde en zevende lid, te besluiten om al dan niet een ontheffing te verlenen. Ook kan het bestuur bij het verlenen van een ontheffing eisen stellen (dit zijn de in het artikel genoemde 'ontheffingsvoorschriften'). De ontheffing wordt verleend voor een bepaalde termijn, maximaal zes jaren. Deze maximumtermijn is ontleend aan de toetsingscyclus door de Raad van Toezicht op grond van de Verordening op de kwaliteits-beoordelingen (ten minste eenmaal in de zes jaren). Een eventuele volgende aanvraag tot ontheffing wordt beoordeeld op basis van de actuele feiten en omstandigheden.

(Zie Par. 14, 15 en 16)

Een situatie waarin moet worden waargenomen kan zich voordoen wanneer de opdrachtpartner langdurig ziek is of komt te overlijden. Het gaat hierbij om het overnemen en zorgvuldig afwikkelen van de opdracht door een nieuw aangewezen opdrachtpartner.

De nieuw aangewezen opdrachtpartner moet over de kennis en ervaring beschikken om de opdracht volgens de relevante wet- en regelgeving te kunnen uitvoeren.

Deze bepaling ziet op kleine accountantskantoren. Als er maar één opdrachtpartner is, is het noodzakelijk om afspraken op voorhand te maken. Het kan overigens nuttig zijn om ook bij accountantskantoren met meerdere opdrachtpartners de waarneming met iemand van buiten te regelen.

(Zie Par. 17, 18, 19, 20, 21 en 22)

Onder de bij de opdrachtuitvoering of bedrijfsvoering betrokken personen vallen ook de personen die waarnemen bij ziekte, overlijden of andere gevallen waarin waarneming vereist is (Zie Par. 5). Dit betekent dat de verzekering de aansprakelijkheid in geval van waarneming op vergelijkbare wijze moet dekken.

De verzekering wordt aangegaan met een verzekeraar (van wie het aannemelijk is dat deze) voldoet aan redelijkerwijs te stellen eisen van solvabiliteit. In Nederland gevestigde verzekeraars vallen ingevolge de Wet op het financieel toezicht onder het toezicht van De Nederlandse Bank (of op grond van Europees recht onder toezicht van de Europese Centrale Bank) en worden geacht aan deze eisen van solvabiliteit te voldoen. Buitenlandse verzekeraars die onder gelijkwaardig toezicht staan, worden eveneens geacht te voldoen aan de eisen van solvabiliteit. In dien een ‘captive’ aan een dergelijk toezicht is onderworpen, wordt deze als een in dit verband acceptabele verzekeringsmaatschappij aangemerkt. Een ‘captive’ kan bijvoorbeeld een (her)verzekeringsmaatschappij zijn die onderdeel is van de accountantspraktijk of haar netwerk en die zich primair bezighoudt met het (her)verzekeren van de beroepsaansprakelijkheidsrisico’s van de tot het netwerk behorende organisaties.

Het verdient aanbeveling in de polis de werkzaamheden die onder de dekking van de verzekering vallen expliciet te omschrijven, zodat hierover geen onduidelijkheid of meningsverschil kan ontstaan tussen de verzekerde en de verzekeraar op het moment dat een claim wordt ingediend.

De verzekering dient alle werkzaamheden te dekken ongeacht wie de claim indient. Het laatste deel van deze bepaling ziet op de situatie waarin een derde een claim indient in plaats van de cliënt.

Deze bepaling ziet op situaties waarin claims van cliënten en derden afkomstig uit Europa met betrekking tot werkzaamheden verricht naar Nederlands recht, in Nederland kunnen worden ingediend.

Dit betekent dat de werkzaamheden die zijn verricht in de twee jaren voorafgaand aan het sluiten van de verzekering die op het moment van afsluiten nog niet tot claims hebben geleid, ook zijn verzekerd. Eveneens dient de verzekering dekking te bieden voor claims die worden ingediend binnen twee jaar na het einde van de dekking als die claims verband houden met werkzaamheden die zijn verricht tijdens de dekkingsperiode. Afhankelijk van de werkzaamheden en andere relevante omstandigheden kan een langere termijn voor het inloop- en/of uitlooprisico noodzakelijk zijn.

Indien een claim wordt ingediend en hiertegen verweer wordt gevoerd, kunnen de kosten van juridische bijstand hoog oplopen. Daarom wordt vereist dat de kosten van verweer in de beroepsaansprakelijkheidsverzekering zijn meeverzekerd.

Er kunnen specifieke omstandigheden zijn die het risicoprofiel van het kantoor kunnen verhogen, zoals de aard van de werkzaamheden of de aard en omvang van de cliëntenportefeuille.

Een beroepsaansprakelijkheidsverzekering die slechts voldoet aan de minimumvereisten kan in dergelijke situaties onvoldoende zijn, zodat van deze minimumeisen moet worden afgeweken door het eigen risico te verlagen of de dekking te verhogen. Het kantoor zorgt ervoor dat de dekking van de beroepsaansprakelijkheidsverzekering ook in redelijke mate toereikend is voor deze specifieke omstandigheden.