Het Omnibusvoorstel en aanpassingen CSRD

De Europese Commissie heeft aanpassingen voorgesteld aan de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in het Omnibus I-pakket. De Europese Commissie is in onderhandeling met de Europese Raad (lidstaten) en het Europese Parlement over definitieve aanpassingen.

De voorgestelde aanpassingen leiden tot een aanzienlijke verkleining van de reikwijdte van organisaties die verplicht moeten rapporteren over hun duurzaamheidsinformatie op basis van CSRD. Daardoor zullen sommige organisaties van openbaar belang, die onder de huidige CSRD-wet- en regelgeving wel verplicht rapporteren over duurzaamheid, gezien de nieuwe onderhandelingsvoorstellen niet meer CSRD-rapportageplichtig zijn zodra de Omnibuswetgeving van kracht wordt. Het is nog onzeker wat de definitieve reikwijdte zal gaan worden. De voorstellen bevatten reikwijdtes van grote ondernemingen > 1.000 medewerkers en > €50 miljoen omzet tot grote ondernemingen > 1.750 medewerkers en > €450 miljoen omzet.

Door deze voorgestelde wijzigingen kan de situatie ontstaan dat een organisatie van openbaar belang, die straks niet langer onder reikwijdte van rapportage valt, alleen verplicht is te rapporteren over duurzaamheid in boekjaren 2024-2026. In het onderhandelingsvoorstel van de Europese Raad[1] is een lidstaatoptie opgenomen waardoor lidstaten deze organisaties kunnen vrijstellen van rapportage over boekjaren 2025 en 2026. De minister heeft in een brief aan de kamer steun uitgesproken voor deze optie, zodat daar voor Nederland gebruik van kan worden gemaakt[2].

Status van implementatie van CSRD in de Nederlandse wet- en regelgeving

De CSRD én de uit Omnibus afkomstige Stop-de-Klok-Richtlijn dienen te worden geïmplementeerd in de Nederlandse wet. De minister heeft voorgesteld om het Omnibusvoorstel I gelijktijdig met de oorspronkelijke CSRD-wetgeving in de Nederlandse wetgeving te implementeren[3] Daarmee is de inschatting van de NBA dat het implementatietraject niet in 2025 of begin 2026 zal zijn afgerond. Dat houdt in dat voor verslagjaar 2025 de CSRD nog niet van kracht is en organisaties nog moeten voldoen aan het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie[4].

Invoering met terugwerkende kracht van CSRD

De huidige voorstellen voor de implementerende wetgeving in Nederland geven aan dat de rapporterings- en assuranceverplichtingen voor OOB's met meer dan 500 medewerkers van toepassing zijn op verslaggeving vanaf boekjaar 2024. Onverkorte invoering van deze voorstellen leidt de facto tot invoering van deze regelgeving met terugwerkende kracht. Dit betekent dat deze OOB's over boekjaren 2024 en 2025 een duurzaamheidsrapportering moeten opstellen. Dit kan leiden tot problemen voor OOB's en effecten uitgevende instellingen en hun accountants. De NBA heeft samen met andere partijen in diverse brieven[5] gevraagd om aandacht voor deze problematiek. De NBA zal haar leden informeren over de gevolgen van de terugwerkende kracht bepaling als de Nederlandse wetgeving definitief wordt, bijvoorbeeld ten aanzien van het ontstaan van een NOCLAR-situatie.

Overwegingen om NBA Alert 49 in te trekken

Er zijn verschillende redenen om NBA Alert 49 in te trekken.

  • Het advies aan organisaties van openbaar belang om te handelen in overeenstemming met de CSRD is niet langer voor elke OOB passend. Voor accountants van organisaties van openbaar belang, die verwachten ook na Omnibus I op grond van CSRD verplicht te rapporteren over duurzaamheid, lijkt het verstandig om zoveel mogelijk te handelen alsof CSRD al in werking is getreden. Dit is in lijn met het advies van NBA Alert 49. Aangezien organisaties en accountants in 2024 veelal in lijn met de alert hebben gehandeld, lijkt er geen noodzaak te zijn om deze oproep voor boekjaar 2025 te herhalen.
  • Voor accountants van organisaties van openbaar belang, die mogelijk niet meer verplicht zullen moeten rapporteren, omdat zij niet voldoen aan de vereisten van het aantal medewerkers of de omzet, is dit advies mogelijk niet langer passend. Gezien de onzekerheid van de aanpassingen en de inwerkingtreding daarvan is er ook geen ander advies mogelijk. De NBA raadt accountants aan om in gesprek te blijven met de organisatie van openbaar belang over de keuzes die de organisatie wil maken ten aanzien van rapportage en assurance over duurzaamheidsinformatie over boekjaar 2025 en de organisatie te adviseren juridisch advies in te winnen.
  • Accountants van organisaties van openbaar belang hebben ervaring opgedaan met CSRD-assurance over boekjaar 2024. De aanwijzingen die NBA Alert 49 ook bevatte, onder meer ten aanzien van de assurance-conclusie, zijn overgenomen door de praktijk over boekjaar 2024. Voor boekjaar 2025 is het daarom niet nodig om die aanwijzingen in de vorm van een NBA Alert nogmaals te communiceren, omdat sprake is van staande praktijk. De overwegingen in de NBA Alert 49 blijven te raadplegen in de gearchiveerde NBA Alert. Op deze manier kan de NBA tevens de regeldruk verminderen.

De NBA ziet duurzaamheidsverslaggeving en -assurance daarbij als een belangrijke bouwsteen van een duurzame economie. Het intrekken van NBA Alert 49 doet geen afbreuk aan de relevantie van duurzaamheid voor het accountantsberoep.

Indien de wet- en regelgeving daartoe noodzaakt, kan de NBA nieuwe beroepsreglementering uitvaardigen.

[1] Zie: https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-10276-2025-INIT/en/pdf, pagina 47, sub (3)

[2] Zie brief aan Tweede Kamer: Brief aan Eerste of Tweede Kamer - Uw informatieverzoek van 19 november 2025

[3] Idem

[4] Zie: Besluit bekendmaking niet-financiële informatie

[5] NBA, VEUO en VNO-NCW waarschuwen opnieuw voor terugwerkende kracht bij regels duurzaamheidsrapportering

Ingetrokken NBA Alert 49