Toelichting op de Tijdelijke nadere voorschriften kwaliteitssystemen

Per 1 januari 2014 treedt de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) in werking. Met de inwerkingtreding van de VGBA wordt de Verordening gedragscode (VGC) voor AA’s en voor RA’s ingetrokken.

De hoofdstukken B1-291 en B2-291 van de VGC stellen eisen aan de organisatie van een accountantskantoor respectievelijk accountantsafdeling. Tot de intrekking van de VGC vormt artikel B1-291.2, derde lid, van de VGC bovendien de grondslag voor :

• de Nadere voorschriften accountantskantoren ter zake van aan assurance verwante opdrachten (AA’s);

• de Nadere voorschriften accountantskantoren ter zake van aan assurance verwante opdrachten (RA’s);

• de Nadere voorschriften accountantskantoren ter zake van assurance-opdrachten (AA’s); en

• de Nadere voorschriften accountantskantoren ter zake van assurance-opdrachten (RA’s).

Met de inwerkingtreding van de VGBA zijn bovengenoemde nadere voorschriften (hierna gezamenlijk aangeduid als: kantoorvoorschriften) gebaseerd op artikel 24 VGBA en blijven zij voorlopig ongewijzigd van kracht. De onderhavige nadere voorschriften hebben eveneens artikel 24 VGBA als grondslag.

In de kantoorvoorschriften zijn de eisen aan de organisatiestructuur van accountantskantoren nader uitgewerkt. De kantoorvoorschriften zullen nog tot NBA-regelingen moeten worden omgeschreven. Nadere voorschriften met betrekking tot de organisatie van accountantsafdelingen bestaan vooralsnog niet Wel geldt voor accountantsafdelingen de Richtlijn voor de Kwaliteitsbeheersing (‘RKB1’) . Vooruitlopend op een herziening van de kantoorvoorschriften en het voornemen om tot nadere voorschriften met betrekking tot de organisatie van accountantsafdelingen te komen, zijn de hoofdstukken B1-291 en B2-291 van de VGC bewust niet in de VGBA geïmplementeerd. Om te voorkomen dat de nog relevante normen in die hoofdstukken met het intrekken van de VGC komen te vervallen, is ervoor gekozen de normen tijdelijk in aparte nadere voorschriften onder te brengen. Dit heeft geresulteerd in deze nadere voorschriften. Deze nadere voorschriften moeten, wat accountantskantoren betreft, in samenhang met de kantoorvoorschriften, en wat accountantsafdelingen betreft, in samenhang met RKB1 worden bezien.

In het eerste en tweede lid van artikel 1 zijn artikel B1-291.2, eerste en tweede lid, en artikel B2-291.2, eerste en tweede lid, van de VGC geïmplementeerd. Genoemde artikelen in de VGC richten zich tot de openbaar accountant respectievelijk de intern en overheidsaccountant. Hoewel deze artikelen dus een verschillend normadressaat hebben en betrekking hebben op (de organisatie van) het accountantskantoor respectievelijk de accountantsafdeling, zijn zij inhoudelijk gelijk en kunnen zij hier worden samengevoegd.

In het eerste lid, onderdeel b, wordt verwezen naar de per 1 januari 2014 in werking getreden Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten, ‘VIO’ . De verplichting om ervoor te zorgen dat geen beleid wordt gevoerd dat strijdig is met de ViO lijkt nieuw maar is dat niet. Tot 1 januari 2014 was het niet noodzakelijk om dit expliciet te regelen. De eis van onafhankelijkheid was immers opgenomen in de VGC. Na 1 januari 2014 is onafhankelijkheid in de ViO geregeld. Onderdeel b is alleen van toepassing als een accountantsafdeling of een accountantskantoor een assurance-opdracht uitvoert.

Het tweede lid is alleen van toepassing als geen van de dagelijks beleidsbepalers accountant is. In dat geval zal een daartoe aangewezen of, als geen accountant hiervoor verantwoordelijk is gemaakt, iedere accountant binnen het accountantskantoor of de accountantsafdeling voor de naleving van het eerste lid moeten zorgen.

Het derde lid is alleen van toepassing op een accountant werkzaam bij of verbonden aan een accountantskantoor en wel alleen als het accountantskantoor een aan een assurance verwante opdracht uitvoert. Deze norm komt bovenop de zorgplicht in het tweede lid. In beginsel is de accountant die het dagelijks beleid bepaalt ervoor verantwoordelijk dat het accountantskantoor voldoet aan de Nadere voorschriften accountantskantoren ter zake van aan assurance verwante opdrachten voor AA’s respectievelijk RA’s (NVAK-avv.). Dit volgt al uit artikel 2 van de NVAK-avv., zodat deze norm met het intrekken van de VGC niet in deze nadere voorschriften behoeft terug te keren. Wat wel moet worden geregeld is wie ervoor moet zorgen dat het accountantskantoor aan de NVAK-avv. voldoet, als geen van de dagelijks beleidsbepalers accountant is (artikel B1-291.2, tweede lid jo. eerste lid, onderdeel b jo. derde lid, VGC). Dat beoogt het derde lid.

NB: Een met het derde lid vergelijkbare bepaling ten aanzien van de naleving van de Nadere voorschriften ter zake van assurance-opdrachten voor AA’s respectievelijk RA’s (NVAK-ass.) is niet nodig. Een accountantskantoor dat een assurance-opdracht uitvoert zal immers altijd een accountant als dagelijks beleidsbepaler hebben (zie artikel 2 van de onderhavige nadere voorschriften). De NVAK-ass. richten zich overigens rechtstreeks tot de dagelijks beleidsbepaler (artikel 2). De norm dat de accountant die het dagelijks beleid bepaalt ervoor moet zorgen dat het accountantskantoor aan de NVAK-ass. voldoet (artikel B1-291.2, eerste lid, onderdeel b, jo. derde lid, VGC), behoeft met het intrekken van de VGC daarom niet in deze nadere voorschriften terug te keren.

In artikel 2 is artikel B1- 291.1 van de VGC geïmplementeerd. Dit artikel beoogt een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht te waarborgen door eisen te stellen aan de zeggenschap in een accountantskantoor dat niet eveneens een accountantsorganisatie in de zin van de Wet toezicht accountantsorganisatie is. Net als in de VGC heeft dit artikel uitsluitend betrekking op accountantskantoren en bovendien alleen als vanuit een accountantskantoor een assurance-opdracht wordt uitgevoerd.

Artikel 3 geeft de citeertitel van de nadere voorschriften aan, die dus ook bij afkorting kunnen worden aangehaald.

In artikel 4 is de datum van de inwerkingtreding van de nadere voorschriften vastgelegd. Op grond van artikel 23 van de Wab treden nadere voorschriften niet eerder in werking dan de dag na uitgifte van de Staatscourant waarin deze zijn gepubliceerd. Om nu te voorkomen dat deze nadere voorschriften pas na 1 januari 2014 in werking kunnen treden als deze nadere voorschriften onverhoopt niet vóór 1 januari 2014 zijn gepubliceerd, is terugwerkende kracht verleend.