Toelichting Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen

De Toelichting Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen heeft niet de status van regelgeving. Deze toelichting heeft betrekking op de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen van 16 december 2013.

Met deze verordening worden de Verordening op de Kwaliteitstoetsing NIVRA en de Verordening op de Kwaliteitstoetsing NOvAA zoals deze op 28 juni 2012 zijn vastgesteld, omgezet naar één verordening voor de NBA: de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen. Omdat in deze verordening zowel de periodiek uitgevoerde toetsingen, de thematische onderzoeken als de incidentenonderzoeken zijn geregeld, is ervoor gekozen om in de citeertitel van de verordening de meer algemene term ‘kwaliteitsbeoordelingen’ te gebruiken. Met de invoering van deze verordening zijn geen inhoudelijke wijzigingen beoogd ten opzichte van de verordeningen zoals die tot en met 31 december 2013 gelden. Volledigheidshalve wordt wel de artikelsgewijze toelichting opnieuw opgenomen bij deze NBA-verordening.

Wel wordt met deze verordening niet de voorzitter, maar het bestuur aangewezen als het orgaan dat bevoegd is een klacht in te dienen bij de Accountantskamer. De reden daarvan is dat in de Wet op het accountantsberoep het bestuur wordt aangewezen als het orgaan dat de NBA in en buiten rechte vertegenwoordigt. Onder de werking van de Wet op de Accountants-Administratieconsulenten en de Wet op de Registeraccountants was de voorzitter degene die de beroepsorganisatie in en buiten rechte vertegenwoordigde. Dat neemt natuurlijk niet weg dat het bestuur aan de voorzitter een volmacht (met daarin het recht tot verlening van een substituut volmacht) kan verlenen om klachten in te dienen.

Verder zijn overgangsbepalingen opgenomen die een soepele overgang van de Verordening op de Kwaliteitstoetsing NIVRA en de Verordening op de Kwaliteitstoetsing NOvAA naar deze verordening moeten bewerkstelligen.

Dit artikel bevat de definities van de in de verordening gebruikte begrippen.

In dit artikel is bepaald dat het bestuur aan de Raad voor Toezicht mandaat, volmacht en machtiging verleent voor de bevoegdheden welke in deze verordening zijn genoemd. Het artikel zelf vormt niet de mandaat- en volmacht verlening. Het bestuur dient daarvoor een afzonderlijk besluit te nemen.

De strekking van artikel 3 van de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen leidde er in de oorspronkelijke redactie toe, dat iedere accountant die werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantspraktijk of accountantsafdeling, er verantwoordelijk voor is dat de accountantspraktijk of de accountantsafdeling beschikt over een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Dat kan echter in een aantal gevallen in tegenspraak zijn met andere beroepsregelgeving. Zo legt de Verordening accountantsorganisaties de verantwoordelijkheid neer bij de dagelijks beleidsbepaler van de accountantsorganisatie. In verband daarmee is artikel 3 nu algemeen geformuleerd.

In dit artikel worden alle toetsingen of onderzoeken opgesomd die in de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen worden genoemd en waaraan een verantwoordelijke accountant medewerking moet verlenen.

De bepaling met deze strekking was eerder opgenomen in de Verordening op de Raad voor Toezicht. Nu is dit onderzoek tezamen met alle andere onderzoeken die door of namens het bestuur van de NBA kunnen worden ingesteld, geregeld in één verordening. Het onderzoek dat met artikel 4a wordt geregeld, is een onderzoek in het geval sprake is van een redelijk vermoeden van niet-naleving van voor accountants geldende beroepsnormen. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan een onderzoek in het geval sprake is van een vermoeden dat een accountant ten onrechte niet als openbaar accountant is geregistreerd. Een dergelijk onderzoek onderscheidt zich van een incidentenonderzoek zoals dat in deze verordening is genoemd, doordat het hier bedoelde onderzoek een aanleiding kan zijn om een toetsingstraject in te zetten, terwijl een incidentenonderzoek juist is bedoeld om te onderzoeken of er aanleiding kan zijn om een klacht bij de accountantskamer in te dienen.

Anders dan in de verordeningen op de kwaliteitstoetsing van het NIVRA en de NOvAA, wordt nu het bestuur aangewezen als het orgaan dat een klacht in kan dienen.

Dit artikel belast het bestuur met de selectie en opleiding van de toetsers. De toetsers dienen te voldoen aan nader door het bestuur te stellen eisen. Voor de uitvoering van een thematisch onderzoek of een incidentenonderzoek wordt het niet strikt noodzakelijk geacht dat de persoon die het onderzoek uitvoert accountant is.

Dit artikel bepaalt de periodiciteit van de toetsingen op ten minste eenmaal in de zes jaar. Het is daarmee derhalve niet uitgesloten dat in een periode van zes jaar meer dan een toetsing plaatsvindt. Dat kan aan de orde zijn bij thema-onderzoek of anderszins in gevallen waar een verhoogd risico aanleiding is voor een meer frequente toetsing.

Dit artikel vormt de grondslag voor een (mede) op risico gerichte benadering van de toetsingen, door accountantspraktijken en accountantsafdelingen te verplichten jaarlijks een monitoringvragenlijst in te vullen. Een accountantspraktijk of accountantsafdeling kan op basis van risico-indicatoren aan een nader onderzoek worden onderworpen.

Dit artikel bepaalt het normenkader dat wordt betrokken bij de toetsing van een accountantspraktijk of een accountantsafdeling en de reikwijdte van de toetsing. Wettelijke controles die betrekking hebben op organisaties van openbaar belang worden van toetsingen op grond van deze verordening uitgesloten. Dergelijke onderzoeken blijven ook na inwerkingtreding van het convenant met de AFM voorbehouden aan de AFM.

Dit artikel bepaalt dat de toetsingen worden uitgevoerd aan de hand van toetsingsprogramma’s welke worden vastgesteld door het bestuur en van tevoren bekend zullen worden gemaakt.

Dit artikel bepaalt dat het bestuur vaststelt welke accountantspraktijken en afdelingen in een jaar in aanmerking komen voor een toetsing. Verder bepaalt dit artikel dat een toetser of een toetsingsteam belast is met de uitvoering van de toetsing. Bij de aanwijzing van een toetser of bij de samenstelling van het toetsingsteam wordt rekening gehouden met de aard en de omvang van de te toetsen accountantspraktijk of accountantsafdeling.

Dit artikel bepaalt dat de datum waarop een toetsing is gepland, ten minste zes weken van tevoren aan de te toetsen accountantspraktijk of accountantsafdeling bekend wordt gemaakt. Ook bepaalt dit artikel dat de naam van de toetser of de samenstelling van het toetsingsteam voor de toetsingsdatum bekend wordt gemaakt. Dit is van belang omdat er aanleiding kan bestaan voor de te toetsen accountantspraktijk of accountantsafdeling om één of meerdere toetsers te wraken. Onder omstandigheden kan het bijvoorbeeld zo zijn dat een accountantspraktijk niet getoetst wenst te worden door een openbaar accountant die is verbonden aan of werkzaam is bij een accountantspraktijk die in dezelfde regio dezelfde markt bedient.

Dit artikel regelt de totstandkoming van het toetsingsverslag. Dit verslag wordt in concept opgesteld door de toetser of het toetsingsteam nadat zij eerst op hoofdlijnen de bevindingen met de accountantspraktijk of accountantsafdeling hebben besproken. De getoetste accountantspraktijk of accountantsafdeling kan op dit conceptverslag schriftelijk commentaar leveren. Met de verwerking van dit commentaar maken de toetsers het toetsingsverslag definitief.

In het toetsingsverslag neemt de toetser of het toetsingsteam een voorstel voor een eindoordeel op. Ook als het voorstel luidt dat een ‘voldoende’ eindoordeel moet worden gegeven, kunnen in het conceptverslag toch aanbevelingen worden gedaan voor verbeteringen van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. In het geval het voorstel luidt dat een ‘ voldoet niet en behoeft verbetering’ eindoordeel moet worden gegeven, neemt de toetser of het toetsingsteam in het voorstel aanwijzingen op voor maatregelen ter verbetering van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Diezelfde aanwijzingen dienen zij op te nemen als het voorstel luidt om een ‘voldoet niet’ eindoordeel te geven. Daarnaast wordt bij zo’n voorstel de ernst van de geconstateerde tekortkomingen gemotiveerd door de toetser of het toetsingsteam.

In het geval zich over de uitvoering van een toetsing een meningsverschil voordoet tussen de toetser(s) en de accountantspraktijk of accountantsafdeling, dan doet het bestuur een bindende uitspraak in het geschil.

Deze artikelen regelen de totstandkoming van een eindoordeel. In de eerste plaatst bepaalt artikel 15 dat het bestuur zich beperkt tot een marginale toetsing van het definitieve toetsingsverslag. Op basis van deze marginale toetsing en het commentaar van de accountantspraktijk of de accountantsafdeling op het definitieve toetsingsverslag wordt een eindoordeel vastgesteld. Het eindoordeel kan zijn voorzien van aanwijzingen of aanbevelingen.

Een eindoordeel na een toetsing kan als volgt luiden:

• het stelsel van kwaliteitsbeheersing voldoet in opzet en werking aan het bepaalde bij of krachtens de Wet op het accountantsberoep;

• het stelsel van kwaliteitsbeheersing behoeft verbetering en voldoet in opzet of werking op belangrijke onderdelen niet aan het bepaalde bij of krachtens de Wet op het accountantsberoep;

• het stelsel van kwaliteitsbeheersing voldoet in opzet en werking niet aan het bepaalde bij of krachtens de Wet op het accountantsberoep.

In het geval een eindoordeel luidt dat het stelsel verbetering behoeft en niet voldoet aan de eisen die daaraan gesteld mogen worden, dan is de desbetreffende accountantspraktijk of accountantsafdeling gehouden een verbeterplan in te dienen. Dit verbeterplan dient te worden goedgekeurd. Daarnaast stelt het bestuur een termijn binnen welke het stelsel van kwaliteitsbeheersing in overeenstemming gebracht dient te zijn met de eisen die aan het stelsel van kwaliteitsbeheersing gesteld mogen worden. Met een hertoetsing na afloop van de termijn waarbinnen het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet zijn aangepast, wordt geverifieerd of het stelsel van kwaliteitsbeheersing daadwerkelijk in overeenstemming is gebracht met de eisen die daaraan gesteld mogen worden. Indien de uitkomst van een hertoetsing is dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet voldoet, dan zal in beginsel een advies aan het bestuur worden uitgebracht om een tuchtactie tegen de verantwoordelijke accountant(s) aanhangig te maken.

In het geval het eindoordeel enkel luidt dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet voldoet, dan is er sprake van zeer ernstige tekortkoming van het stelsel. In beginsel is dan de indiening van een klacht bij de Accountantskamer de aangewezen weg. In dergelijke gevallen volgt geen verbetertraject in de vorm van een verbeterplan, hetgeen overigens niet betekent dat de accountantspraktijk zich niet dient te verbeteren. De accountantspraktijk kwalificeert als een risico en zal dus extra worden gemonitord en zo nodig weer snel worden getoetst. De verordening legt de indiening van een tuchtklacht niet als verplichting op. Er zijn immers omstandigheden denkbaar waarin het niet opportuun is om zonder meer over te gaan tot de indiening van een tuchtklacht.

Om de kwaliteit van de beroepsuitoefening van accountants te beoordelen, voert de NBA periodiek toetsingen uit van de accountantspraktijken waar zij werkzaam zijn. Ook accountantsafdelingen kunnen aan dergelijke toetsingen worden onderworpen. Als het eindoordeel naar aanleiding van een toetsing luidt dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing verbetering behoeft en in opzet of werking op belangrijke onderdelen niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens de Wet op het accountantsberoep, dan vindt een hertoetsing plaats. In de regel vindt de hertoetsing plaats binnen een jaar na het eindoordeel.

In de praktijk van deze toetsingen doet zich echter een situatie voor die aanleiding geeft om in die bijzondere situatie af te zien van een hertoetsing. De ledenvergadering doelt hierbij op de situatie waarbij een accountantspraktijk of een accountantsafdeling is getoetst en alleen de uitvoering van assurance-opdrachten grond heeft opgeleverd voor een eindoordeel in de zin van artikel 15, derde lid, onderdeel b, van de van de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen. Dit eindoordeel luidt dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing verbetering behoeft en op belangrijke onderdelen in opzet of werking niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens de Wet op het accountantsberoep.

Met name voor kleinere accountantspraktijken kan zo’n oordeel aanleiding zijn om verder af te zien van de uitvoering van assurance-opdrachten en voortaan alleen nog maar aan assurance verwante opdrachten uit te voeren. Als de accountantspraktijk of de accountantsafdeling dat schriftelijk verklaart, is een hertoetsing niet op zijn plaats. De hertoetsing zou immers alleen een verificatie inhouden van de verklaring dat geen assurance-opdrachten meer worden uitgevoerd. In een dergelijke situatie wordt een accountantspraktijk of een accountantsafdeling weer opgenomen in de reguliere toetsingscyclus (in beginsel eens in de zes jaar). Wel moet uit de jaarlijkse monitoringsvragenlijst ook blijken dat de accountantspraktijk of de accountantsafdeling geen assurance-opdrachten meer uitvoert.

Met artikel 16a, wordt verder tot uitdrukking gebracht dat in deze situatie de Raad voor Toezicht in het eindoordeel geen termijn stelt waarbinnen het stelsel van kwaliteitsbeheersing dient te worden aangepast en moet voldoen aan het bepaalde bij of krachtens de Wet het accountantsberoep.

In het geval een accountantspraktijk of een accountantsafdeling of een individuele accountant aanleiding ziet om het eindoordeel of het toetsingsverslag openbaar te maken, dan dienen de fundamentele beginselen uit de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants in acht te worden genomen. Hierbij moet met name worden gedacht aan het beginsel van integriteit. Bij de openbaarmaking dient de datum te worden vermeld waarop de meest recente toetsing of hertoetsing plaatsvond. Op die wijze kan het maatschappelijk verkeer zich een oordeel vormen over de actualiteit van het eindoordeel of het toetsingsverslag.

Deze artikelen bepalen dat het bestuur aan de hand van een vooraf vastgesteld thema onderzoeken uit kan voeren bij accountantspraktijken of accountantsafdelingen. In het geval het bestuur besluit tot een themaonderzoek, dient het een aantal zaken vooraf vast te stellen. Zo stelt het bestuur onder andere vast bij welke accountantspraktijken of accountantsafdelingen een themaonderzoek wordt uitgevoerd. Naar aanleiding van een uitgevoerd themaonderzoek stelt het bestuur een verslag vast. Het bestuur kan over het verslag een mededeling doen. In zo’n mededeling worden alleen geanonimiseerde gegevens opgenomen.

Signalen uit het maatschappelijk verkeer, bijvoorbeeld uit de pers, kunnen aanleiding vormen om nader onderzoek te verrichten naar een individuele accountant, een accountantspraktijk of een accountantsafdeling. Een signaal uit het maatschappelijk verkeer zal in de regel niet voldoende zijn om een klacht bij de Accountantskamer in te dienen. Een incidentenonderzoek moet uitwijzen of de indiening van een klacht is aangewezen en, zo dat het geval is, daarvoor de grondslag vormen.

Deze artikelen regelen de gevallen waarin informatie over een accountantsorganisatie wordt verstrekt aan de AFM.

Een accountantspraktijk of een accountantsafdeling kan in omstandigheden verkeren waarbij het niet opportuun is om een toetsing uit te voeren. De omstandigheden die aanleiding kunnen zijn om tijdelijk van een toetsing af te zien, zijn opgenomen in het eerste lid van artikel 25. Een voorbeeld van een omstandigheid die ertoe leidt dat tijdelijk wordt afgezien van een toetsing, is die waarbij er in de opbouwfase van een accountantspraktijk of een accountantsafdeling er nog geen of weinig afgeronde dossiers zijn. In zo’n situatie zou een toetsing een onvoldoende representatief beeld opleveren van de werking van stelsel van kwaliteitsbeheersing van een accountantspraktijk of een accountantsafdeling. In dergelijke gevallen bestaat de mogelijkheid van een tijdelijke vrijstelling. Het gaat er bij deze tijdelijke vrijstelling om, dat het aantal afgeronde opdrachten in de opbouwfase van een accountantspraktijk of een accountantsafdeling te beperkt is om een representatief beeld te krijgen van een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Afgezien van de vrijstelling waarop een beroep kan worden gedaan als een accountantspraktijk of een accountantsafdeling zich in een ‘afbouwfase’ bevindt, kan deze vrijstellingsmogelijkheid dus geen grond vormen voor de verlening van een tijdelijke vrijstelling als sprake is van een kleine accountantspraktijk of een kleine accountantsafdeling met een beperkt aantal opdrachten.

Ook kan bijvoorbeeld een tijdelijke vrijstelling worden verleend wanneer het aannemelijk is dat een accountantspraktijk binnen afzienbare tijd ophoudt te bestaan. Een tijdelijke vrijstelling wordt verleend voor ten hoogste een jaar. Wel is het mogelijk de vrijstelling met een jaar te verlengen.

Accountantspraktijken of accountantsafdelingen kunnen ook in aanmerking komen voor een kwaliteitstoetsing door de SRA. Zo’n toetsing is bijvoorbeeld aan de orde als de accountantspraktijk lid is van de SRA. Om dubbele toetsingen te voorkomen, werkt de NBA samen met de SRA. Het stelsel van kwaliteitsborging van de SRA is daarvoor geaccrediteerd door de NBA. De accreditatie beoogt dubbele toetsingen te voorkomen. In de verordening wordt bepaald dat accountantspraktijken of accountantsafdelingen zijn vrijgesteld van toetsingen zolang zij (tevens) binnen het bereik van toetsingen door de SRA vallen. Met dit artikel is niet uitgesloten dat ook de stelsels van kwaliteitsborging van andere organisaties dan de SRA worden geaccrediteerd.

Met het tiende lid wordt tot uitdrukking gebracht dat een vrijstelling voor een hertoetsing niet wordt verleend als de desbetreffende accountantspraktijk ná de aanwijzing voor een hertoetsing een aanvraag doet voor het lidmaatschap van een koepelorganisatie (zoals bijvoorbeeld de SRA).

Dit artikel regelt de accreditatie door de NBA van stelsels van kwaliteitsborging van koepelorganisaties.

Dit artikel bepaalt dat de kosten van een accreditatie worden gedragen door de koepelorganisatie. De kosten worden gevormd door het aantal aangevangen uren dat de toetsers gezamenlijk bij de koepelorganisatie aan de toetsing hebben besteed, vermenigvuldigd met het geldende tarief. Dit tarief wordt vastgesteld in een aparte verordening.

Dit artikel regelt de geheimhouding van de gegevens welke zijn verkregen in het kader van een toetsing. Van deze gegevens kan geen ander gebruik worden gemaakt dan is bepaald in deze verordening, tenzij bij wet anders is bepaald.

Dit artikel bepaalt dat het bestuur beslissingsbevoegd is in geschillen die procedureel van aard zijn.

In de Wet op het accountantsberoep is een wettelijke grondslag opgenomen om de kosten van de werkzaamheden die de NBA verricht ter beoordeling van de kwaliteit van de beroepsuitoefening van een accountant door te berekenen bij haar leden of bij de kantoren waarbij deze leden werkzaam zijn. Dit artikel brengt tot uitdrukking dat deze kosten aan de accountantspraktijk of de onderneming in rekening worden gebracht waar een accountant werkzaam is. Dat geldt niet voor het tarief dat in rekening wordt gebracht voor het afleggen van een verplichte kennistoets. Dat tarief wordt in rekening gebracht bij de individuele accountant op grond van de Verordening op de kennistoets.

Met deze artikelen worden de verordeningen van het NIVRA en de NOvAA ingetrokken die betrekking hadden op de kwaliteitsbeoordelingen.

Een bijzondere overgangsregeling is nodig voor procedures die in 2013 zijn gestart, maar bij de inwerkingtreding van deze verordening nog niet zijn afgerond. Ook is bepaald dat beslissingen die op basis van de ‘oude’ verordeningen zijn genomen, hun werking behouden met als grondslag deze verordening.

Dit artikel regelt de inwerkingtreding van deze verordening en de citeertitel van de verordening.