3850N Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen

Deze Standaard heeft ten doel grondslagen en essentiële werkzaamheden vast te stellen en aanwijzingen te geven voor de uitvoering van opdrachten met betrekking tot prospectussen opgesteld voor effectentransacties die geheel of gedeeltelijk onder de Nederlandse wet- en regelgeving en – eventueel – onder de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen.

Deze Standaard kan echter eveneens nuttige aanwijzingen geven voor opdrachten met betrekking tot prospectussen opgesteld voor effectentransacties die niet onder de Nederlandse wet- en regelgeving en/of de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen. Deze Standaard is niet van toepassing op opdrachten voor prospectussen inzake aanbiedingen van effecten in de Verenigde Staten.

De paragrafen 5-16 van deze Standaard zijn van toepassing op alle assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen, ongeacht of deze voor een specifieke gebruikersgroep of voor algemeen gebruik worden uitgevoerd. De overige paragrafen betreffen specifieke uitgangspunten voor:

1. opdrachten met betrekking tot historische financiële informatie (Zie Par. 17-23);

2. opdrachten met betrekking tot winstprognoses (Zie Par. 24-65);

3. opdrachten met betrekking tot pro forma financiële informatie (Zie Par. 66-98) VERVALLEN;

4. opdrachten met betrekking tot financiële informatie inzake ‘comfort letters’ (Zie Par. 99-128); en

5. opdrachten met betrekking tot bestuurdersverklaringen betreffende het werkkapitaal (Zie Par. 129-134).

De opdrachten onder c. met betrekking tot pro forma financiële informatie zijn beschreven in Standaard 3420.

De opdrachten onder d. en e. met betrekking tot een prospectus, die door een accountant worden uitgevoerd, zijn opdrachten voor een specifieke gebruikersgroep.

De accountant dient aan deze Standaard en andere toepasselijke standaarden te voldoen bij het uitvoeren van een assurance-opdracht en/of een overige opdracht die verband houdt met een prospectus, opgesteld voor een effectentransactie die geheel of gedeeltelijk onder de Nederlandse wet- en regelgeving en/of de wet- en regelgeving van de Europese Unie valt.

In deze Standaard worden de volgende definities gehanteerd:

Comfort letter – Een schrijven aan een specifieke gebruikersgroep van de accountant, doorgaans opgesteld op verzoek van de uitgevende entiteit en/of de begeleidende bank (al naar gelang het geval). Dit is bedoeld om de ontvangers een rapportage te verschaffen van de bevindingen op basis van door de accountant overeengekomen specifieke werkzaamheden. In de praktijk wordt een dergelijk schrijven een ‘comfort letter’ genoemd.

Sluitingsdatum transactie – De datum waarop een in de circulaire gedaan aanbod moet zijn aanvaard; de datum waarop inschrijvingen voor aandelen of andere effecten moeten zijn gedaan; of de datum waarop de aandeelhouders hun stem uitbrengen om de transactie goed te keuren.

Uitgevende entiteit – Voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn: ‘Een rechtspersoon die effecten uitbrengt dan wel aangeeft voornemens te zijn zulke effecten uit te brengen.’

Winstprognose – De Prospectusrichtlijn definieert een winstprognose als ‘een formulering waarin uitdrukkelijk of impliciet melding wordt gemaakt van een cijfer dan wel van een minimum- of maximumcijfer van de vermoedelijke omvang van de winst of het verlies voor de lopende verslagperiode en/of de daaropvolgende verslagperiodes, of die gegevens bevat op grond waarvan een dergelijk cijfer voor de toekomstige winst of het toekomstige verlies kan worden berekend, ook al wordt geen specifiek cijfer vermeld en wordt het woord ‘winst’ niet genoemd.’ Indien een winstprognose betrekking heeft op een wat langere periode en/of onderhevig is aan een sterke mate van onzekerheid, spreekt men ook wel van een voorspelling.

Prospectus – Dit betreft een algemene term welke als volgt gedefinieerd is: Een document, opgesteld op grond van wettelijke en statutaire voorschriften aangaande effecten, dat door een entiteit wordt uitgegeven met de bedoeling een derde partij te bewegen een investering te plegen. Dit omvat onder andere een biedingsbericht, een tot de aandeelhouders gerichte circulaire of een vergelijkbaar document.

Prospectusrichtlijn – Algemene benaming van de Prospectusrichtlijn van de EU, Verordening (EG) nr. 809/2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn van de EU, Richtlijn 2003/71/EG, die uitgebreide regels vastlegt voor prospectussen en de inhoud daarvan.

Begeleidende bank – De ‘begeleidende bank’ begeleidt de emissie van effecten dan wel de introductie door verhandeling van de reeds eerder uitgegeven effecten. De begeleidende bank voert onder meer een due diligence onderzoek uit ten aanzien van de status van de uitgevende entiteit en de juistheid en volledigheid van de in het prospectus gedane mededelingen in het licht van de vereisten voor de aanbieding van effecten.

Wft – Wet op het financieel toezicht, ofwel het Nederlands recht zoals dat van toepassing is op ondernemingen die in Nederland waardepapieren uitgeven. De Prospectusrichtlijn van de Europese Unie is via de Wft in Nederlands recht omgezet.

Opdrachtaanvaarding

Voor het aanvaarden en voortzetten van opdrachten, het overeenkomen van de opdrachtvoorwaarden, de ethische normen, de door wet- en regelgeving gestelde eisen voor de kwaliteitsbeheersing, planning en performance, documentatie en een professioneel-kritische instelling wordt verwezen naar de Prospectusrichtlijn (Prospectusrichtlijn 2003/71/EG en Prospectusrichtlijn 809/2004), de Wft, de VGBA, de Nadere voorschriften accountantskantoren ter zake van assurance-opdrachten en de algemene en specifieke standaarden. In aanvulling hierop zullen hierna enkele situaties specifiek worden toegelicht.

De accountant en de opdrachtgever dienen het eens te zijn over de opdrachtvoorwaarden. Het is noodzakelijk de overeengekomen voorwaarden vast te leggen in een opdrachtbevestiging of in een andere passende contractsvorm, verder aangeduid als ‘de opdrachtbevestiging’. Teneinde misverstanden met betrekking tot de opdracht te vermijden, heeft zowel de opdrachtgever als de accountant er belang bij dat de accountant de opdracht schriftelijk bevestigt, bij voorkeur voordat de uitvoering van de opdracht aanvangt. Door middel van de opdrachtbevestiging worden de aanvaarding van de opdracht, het doel en de reikwijdte van de uit te voeren werkzaamheden, de omvang van de verantwoordelijkheid van de accountant ten opzichte van de opdrachtgever en de wijze van rapportering vastgelegd en bevestigd.

De accountant dient zijn vakkundige oordeelsvorming te hanteren om te bepalen in welke mate kennis van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende entiteit voor hem vereist is.

De accountant dient zich te onthouden van uitspraken over zaken waarvoor andere experts of adviseurs op grond van hun specifieke ervaring of vaardigheden beter geëquipeerd zijn en aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor dergelijke zaken. Het is mogelijk dat de accountant gebruik maakt van een deskundige. Standaard 620, Gebruikmaken van de werkzaamheden van een door de accountant ingeschakelde desk undige is dienovereenkomstig van toepassing.

Uitvoering van de opdracht

‘ Met betrekking tot bepaalde assurance-opdrachten schrijft de Prospectusrichtlijn een specifieke formulering van de conclusie voor (bijvoorbeeld bij pro-forma financiële informatie). De accountant dient deze formulering voorafgaand aan het aanvaarden van d e opdracht met de uitgevende entiteit te bespreken. Wanneer op basis van deze bespreking wordt geconcludeerd dat de formulering van het af te geven assurance-rapport niet kan voldoen aan de eisen van Prospectusrichtlijn, bestaat er normaal gesproken geen rationeel doel voor deze opdracht. Indien toegestaan, kan de uitgevende entiteit besluitende desbetreffende financiële informatie niet in het prospectus op te nemen’.

Indien een accountant bij een opdracht met betrekking tot een prospectus aanwijzingen van fraude en/of onwettig handelen ontdekt, dient hij met betrekking tot deze aanwijz ingen overeenkomstig Standaard 240, De verantwoordelijkheden van de accountant met betrekking tot fraude in het kader van een con trole van financiële overzichten en Standaard 250 Het in overweging nemen van wet- en regelgeving bij een controle van financiële overzichten te handelen. De accountant houdt hierbij rekening met de aard en de reikwijdte van de opdracht.

Het kan zijn dat de accountant tijdens de uitvoering van zijn opdracht informatie verkrijgt waarvan hij van mening is dat deze moet worden vermeld in het prospectus, aangezien deze informatie volgens hem materieel is voor het doel van het prospectus of de voorgestelde transactie. De accountant dient zijn bevindingen met het bestuur van de uitgevende entiteit te bespreken en op grond daarvan de consequenties voor zijn rapportage te bepalen.

Rapportering

De accountant dient voor elke door hem uit te brengen rapportage toereikende schriftelijke bevestigingen van het bestuur (bevestigingsbrieven) van de entiteit te verkrijgen over feiten en omstandigheden die van materieel belang zijn en waarvan in redelijkheid niet kan worden verwacht dat hieromtrent andere toereikende informatie beschikbaar is.

De accountant dient, in zijn rapportages, de relevante bepalingen in de Standaarden 700 Standaard 700, Het vormen van een oordeel en het rapporteren over financiële overzichten. , 705 Standaard 705, Aanpassingen van het oordeel in de controleverklaring van de onafhankelijke accountant. , 706 Standaard 706, Paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden en paragrafen inzake overige aangelegenheden in de controleverklaring v an de onafhankelijke accountant . , 710 Standaard 710, Ter vergelijking opgenomen informatie - Vergelijkende cijfers en vergelijkende financiële overzichten. , 720 Standaard 720, De verantwoordelijkheden van de accountant met b etrekking tot andere informatie . ^, 800 Standaard 800, Bijzondere overwegingen - Controles van financiële overzichten die zijn opgesteld in overeenstemming met stelsels voor bijzondere doeleinden. , 3000 Standaard 3000, Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie. , 3400 Standaard 3400, Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie. , 4400 Standaard 4400, Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie. en 5500N Standaard 5500, Transactiegerelateerde adviesdiensten. (afhankelijk van het soort opdracht) in acht te nemen.

Toestemming tot openbaarmaking

Met betrekking tot historische financiële informatie, waarvoor de uitgevende entiteit reeds beschikt over:

1. gecontroleerde financiële overzichten; of

2. gecontroleerde of beoordeelde tussentijdse financiële informatie,

die voldoen aan de geldende regels met betrekking tot het opstellen en presenteren van in een prospectus op te nemen historische financiële informatie (al dan niet door middel van verwijzing), kan de uitgevende entiteit ervoor kiezen deze financiële overzichten of financiële informatie in het prospectus op te nemen, tezamen met de reeds verstrekte accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring (verklaring) van de accountant. De accountant dient de uitgevende entiteit schriftelijke toestemming te geven om deze verklaringen in het prospectus op te nemen.

Indien de beschikbare historische financiële informatie niet voldoet aan de geldende regels met betrekking tot het opstellen en presenteren van historische financiële informatie in een prospectus, dient de accountant de uitgevende entiteit te verzoeken om nieuwe historische financiële informatie op te stellen, waarbij de accountant vervolgens een accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring moet geven.

De paragrafen 17-23 bevatten nadere aanwijzingen voor dit soort situaties.

De accountant dient de uitgevende entiteit schriftelijke toestemming te geven om deze verklaringen in het prospectus op te nemen.

Voordat een accountant toestemming geeft voor opname in een prospectus van zijn accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring of verwijzingen naar zijn naam dient hij:

1. de financiële overzichten en/of financiële informatie en de daarbij behorende verklaring te vergelijken met de overige in het prospectus opgenomen informatie en te beoordelen of hij reden heeft om aan te nemen dat de overige informatie tegenstrijdig is met de informatie waarbij de accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring is afgegeven; en verder

2. te beoordelen of er reden is enige informatie in het prospectus als misleidend te beschouwen.

Indien de accountant meent dat het prospectus informatie bevat die misleidend is of niet consistent is met de financiële overzichten en/of financiële informatie en de daarbij behorende verklaring, dan dient hij toestemming tot openbaarmaking te weigeren totdat het prospectus op passende wijze is aangepast of de uitgevende instelling hem ervan heeft weten te overtuigen dat zijn bevindingen ongegrond zijn. 

Indien de accountant toestemming geeft voor opname van een reeds verstrekte accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring, dient hij procedures met betrekking tot gebeurtenissen na de einddatum van de periode uit te voeren in overeenstemming met paragraaf 20 van Standaard 560 voor de periode tussen de oorspronkelijke datum van zijn verklaring en de datum van het prospectus.

In aanvulling op de paragrafen 5-16 worden in de paragrafen 18-23 de grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgesteld, en aanwijzingen gegeven met betrekking tot de verantwoordelijkheden van accountants en de door accountants uit te voeren controlewerkzaamheden bij het opstellen van een accountantsverklaring en/of beoordelingsverklaring over historische financiële overzichten in een prospectus. De doelstelling van de controlewerkzaamheden die de accountant uitvoert is om hem in staat te stellen een oordeel te formuleren of, voor de doeleinden van het prospectus, de financiële overzichten een getrouw beeld geven van de grootte en samenstelling van het vermogen en van het resultaat en de kasstromen van de uitgevende entiteit.

Indien de uitgevende entiteit ten behoeve van het prospectus nieuwe financiële overzichten opstelt omdat een gecontroleerde volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden niet voldoet aan de op het opstellen en presenteren van financiële overzichten van toepassing zi jnde regels, dient een nieuwe accountantsverklaring te worden verstrekt.

Ook indien de financiële voorgeschiedenis van de uitgevende entiteit complex is, er geen gecontroleerde onderliggende financiële overzichten beschikbaar zijn en dit leidt tot opneming van nieuwe historische financiële overzichten in het prospectus, dient op basis van de Prospectusrichtlijn een accountantsverklaring teworden verstrekt.

In bepaalde situaties, waaronder:

• aanpassing van eerder gepubliceerde financiële overzichten en het omgaan met entiteiten die niet eerder geconsolideerde overzichten hebben opgesteld;

• ‘carve-outs’;

• overnames;

• nieuw opgerichte uitgevende entiteiten,

kan het opstellen van historische financiële overzichten betekenen dat deze informatie in samengestelde of geaggregeerde, in plaats van geconsolideerde, vorm wordt opgesteld om op deze wijze invulling te geven aan de vereiste dat de financiële overzichten voor de doeleinden van het prospectus een getrouw beeld geven.

Een accountant die de opdracht heeft aanvaard een accountantsverklaring af te geven dient voldoende toereikende controle-informatie te verkrijgen en dient daarbij:

1. de doelstellingen van het prospectus te begrijpen;

2. vast te stellen welk stelsel van financiële verslaggeving wordt vereist door de wet- en regelgeving; en

3. de toepasselijkheid van de gekozen waarderingsgrondslagen binnen het stelsel van financiële verslaggeving te beoordelen,

om vast te stellen of de door de uitgevende entiteit voorgestelde historische financiële overzichten een getrouw beeld geven in het kader van de doeleinden van het prospectus.

De accountant dient zich er van te overtuigen dat het bestuur van de uitgevende entiteit een analyse heeft uitgevoerd van de waarderingsgrondslagen die zijn toegepast bij het opstellen van de historische financiële overzichten. Het is de verantwoordelijkheid van het bestuur om vast te stellen of de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving geschikt zijn voor de periode die volgt op de transactie die het onderwerp van het prospectus vormt. De accountant dient tevens na te gaan of deze grondslagen aansluiten bij het toepasselijke stelsel voor de financiële verslaggeving.

De accountant dient financiële overzichten met betrekking tot historische financiële informatie die opgesteld worden ten behoeve van het prospectus te controleren in overeenstemming met de controle- en overige standaarden die van toepassing zijn op het moment van de uitvoering van de werkzaamheden.

De door de accountant uit te voeren procedures dienen onder meer te bestaan uit:

1. het onderzoeken van materiële correcties in eerder gepubliceerde historische financiële overzichten;

2. het nagaan of de noodzakelijke wijzigingen zijn aangebracht in eerder gepubliceerde historische financiële overzichten; en

3. het vaststellen dat de informatie op de juiste wijze uit de historische financiële informatie is overgenomen, als het gaat om informatie die is ontleend aan eerder gepubliceerde financiële overzichten.

Normaal gesproken geeft het oordeel van de accountant weer of de financiële overzichten in het kader van de doeleinden van het prospectus een getrouw beeld geven van de grootte en samenstelling van het vermogen en van het resultaat en de kasstromen. De accountant wordt geacht een accountantsverklaring af te geven voor elke periode vallend binnen het tijdsbestek waarop de door hem gecontroleerde en/of beoordeelde financiële overzichten betrekking hebben. Alvorens een accountantsverklaring over financiële overzichten in een prospectus op te nemen zal de uitgevende partij toestemming van de accountant verkrijgen.

Rapportering

De paragrafen 25-65 van deze Standaard zijn gebaseerd op Standaard 3400 Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie en stellen grondslagen en essentiële werkzaamheden vast, en geven aanwijzingen aan de accountant die een opdracht heeft inzake een winstprognose die overeenkomstig de bepalingen van de Prospectusrichtlijn in een prospectus zal worden opgenomen. Deze paragrafen zijn een aanvulling op paragrafen 5-16 van deze Standaard. De Europese Prospectusrichtlijn schrijft echter een specifieke formulering van de oordeelsparagraaf in het assurancerapport voor; bijgevolg is het deel over rapportering met betrekking tot prospectieve financiële informatie (paragraaf 27-30 van Standaard 3400) niet van toepassing.

In een winstprognose kan ook historische financiële informatie zijn opgenomen met betrekking tot een verstreken periode. Bijvoorbeeld, in een prognose die op 15 oktober 20XX is opgesteld aangaande de winst over het jaar eindigend op 31 december 20XX kunnen ook de resultaten voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 20XX zoals opgenomen in de halfjaarlijkse rapportage van de uitgevende entiteit en de bedragen die uit de managementrapportage van het bestuur over de maanden juli en augustus zijn overgenomen.

Met een winstverwachting wordt bedoeld: historische financiële informatie over een financiële periode die is afgesloten, maar waarover nog geen resultaten zijn gepubliceerd.

De vereisten voor ‘winstprognoses’ zijn ook van toepassing op vergelijkbare opstellingen die bijvoorbeeld onder de titel ‘winstverwachting’ of ‘winstraming’ worden uitgebracht.

De aard van winstprognoses

Een winstprognose is inherent onzeker, aangezien gebeurtenissen en omstandigheden niet per se op de voorspelde manier optreden of in het geheel niet zijn voorzien of omdat het bestuur ander beleid ontwikkelt. Een winstprognose bevat toelichtingen, die de beoogde gebruikers helpen te begrijpen welke aspecten onzeker zijn.

Een winstprognose is gewoonlijk op veronderstellingen gebaseerd die zijn afgeleid van de verwachte effecten van toekomstige gebeurtenissen en activiteiten. Veronderstellingen vormen een essentieel element van winstprognoses. Daarom vereist de regelgeving dat de veronderstellingen die van materieel belang kunnen zijn voor het uitkomen van de prognose worden toegelicht, inclusief de veronderstellingen die verband houden met zaken waarop het bestuur invloed of controle kan uitoefenen.

De mate waarin een winstprognose materieel afwijkt van het werkelijke resultaat is afhankelijk van de specifieke omstandigheden die bij de winstprognose een rol spelen. De duur van de periode waarop de prognose betrekking heeft is slechts één factor en niet noodzakelijkerwijs de belangrijkste. Bijvoorbeeld, een reeds lang bestaande onderneming kan de resultaten van het volgende jaar mogelijk met meer zekerheid voorspellen, met name als zij in een stabiele omgeving opereert, dan een nieuwe onderneming of een reeds lang bestaande onderneming die besluit nieuwe activiteiten te ontplooien.

Het feit dat een winstprognose de uiteindelijke resultaten niet correct voorspelt, betekent niet dat deze winstprognose niet naar behoren was opgesteld.

Winstprognoses moeten relevant, betrouwbaar, begrijpelijk en vergelijkbaar zijn.

Wettelijke en andere reglementaire vereisten

De Prospectusrichtlijn vereist dat een accountant een rapportage volgens een voorgeschreven vorm verstrekt over alle in een prospectus opgenomen winstprognoses.

Planning en uitvoering van de opdracht

De accountant dient voldoende kennis te krijgen van de winstprognose, zodat hij het risico dat deze niet op de juiste wijze is opgesteld kan identificeren en beoordelen. Zodoende is hij in staat om procedures te plannen en uit te voeren, zodat toereikende controle-informatie wordt verkregen.

Deze kennis omvat onder meer:

1. de achtergrond van en de omstandigheden waaronder de in het prospectus opgenomen winstprognose tot stand is gekomen;

2. de activiteiten van de entiteit;

3. de door het bestuur gehanteerde of geplande procedures voor het opstellen van de winstprognose.

De accountant verkrijgt kennis van de winstprognose door overleg met het bestuur van de entiteit en door de relevante ondersteunende documentatie door te nemen. De accountant zal met name vaststellen of dit een nieuwe winstprognose is, dan wel een eerder opgestelde prognose die mogelijk geactualiseerd moet worden. In een opstartsituatie of wanneer een reeds bestaande onderneming nieuwe activiteiten ontplooit, zal het begrip van de accountant met betrekking tot de voorgenomen activiteiten beperkt zijn tot algemene kennis van de sector en begrip van de door de entiteit uitgevoerde businessanalyse.

Om te kunnen rapporteren over de juiste opstelling van een winstprognose zal in het algemeen begrip worden verkregen van de door de entiteit gebruikte systemen en procedures voor de financiële verslaggeving, het opstellen van de begroting en het maken van voorspellingen.

De accountant overlegt met de opstellers van een winstprognose hoe deze tot stand is gekomen. Specifieke onderwerpen hierbij zijn:

• de organisatiestructuur van de entiteit en de mate waarin dochter¬maatschappijen of lokale bedrijfseenheden bij de opstelling van de winstprognose zijn betrokken;

• de vraag of de winstprognose is opgesteld volgens grondslagen zoals gebruikt voor de meest recente historische financiële overzichten in het prospectus;

• de mate waarin de prognose historische financiële informatie bevat;

• het vergelijkbaar zijn van de winstprognose met nadien te publiceren historische financiële overzichten.

De accountant dient, indien de entiteit regelmatig winstprognoses opstelt, te analyseren in welke mate eerdere prognoses aansloten bij de uiteindelijke resultaten en eventuele afwijkingen te analyseren. Dit helpt bij het verkrijgen van kennis van de business van de entiteit en kan verder nuttig zijn bij het identificeren van de risicogebieden.

Materialiteit

De accountant dient de materialiteit te bepalen bij het plannen van de werkzaamheden en te gebruiken bij het evalueren van zijn bevindingen voor het af te geven assurancerapport.

Een winstprognose zal onder andere geen afwijking van materieel belang mogen bevatten. In de context van het opstellen van een winstprognose worden onder andere de volgende zaken als afwijking aangemerkt:

• veronderstellingen die niet aansluiten bij de businessanalyse;

• onjuiste toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving;

• onjuiste toepassing van een gebruikte veronderstelling;

• het ongecorrigeerd opnemen van historische financiële overzichten waarin eerder een afwijking is geconstateerd;

• het niet toelichten van een veronderstelling of een andere uitleg die voor het doorgronden van de prognose van belang is;

• het zodanig presenteren van een prognose dat ze niet kan worden vergeleken met de nadien te publiceren historische financiële overzichten.

Toereikende opstelling

Om een conclusie te trekken of een winstprognose op de juiste wijze is opgesteld, dient de accountant informatie te verkrijgen dat de prognose geen afwijking van materieel belang bevat. Hij doet dat door:

1. informatie te verkrijgen dat de winstprognose relevant, betrouwbaar, begrijpelijk en vergelijkbaar is;

2. te controleren of de winstprognose accuraat is opgesteld overeenkomstig de gebruikte veronderstellingen en de door de opsteller gekozen grondslagen voor financiële verslaggeving;

3. te overwegen of de gebruikte veronderstellingen aansluiten bij de bedrijfsanalyse en de kennis die de accountant heeft van de bedrijfsactiviteiten; en

4. te evalueren hoe eventuele historische financiële informatie in de prognose is verwerkt.

De accountant dient de uitgevoerde bedrijfsanalyse te beoordelen en na te gaan of deze is gebruikt bij het opstellen van de winstprognose.

De accountant dient de plannen, strategieën en risicoanalyses van de entiteit met de opsteller van de winstprognose te bespreken. Hij dient verder de ondersteunende documentatie te onderzoeken en vast te stellen of die documenten aansluiten bij de bedrijfsanalyse.

Indien de financiële informatie afhankelijk is van de plannen van het bestuur dient de accountant hieromtrent een bevestiging van het bestuur te ontvangen.

De accountant dient van de opstellers van de winstprognose details te ontvangen aangaande die veronderstellingen die voor de opstelling van de winstprognose van materieel belang zijn. In de meeste gevallen zullen niet alle veronderstellingen die de winstprognose ondersteunen worden toegelicht. De reden hiervoor is dat alleen die veronderstellingen die voor het begrip van de winstprognose materieel zijn op grond van de prospectusrichtlijn in het prospectus moeten worden toegelicht.

Er kan een breed scala aan redelijke veronderstellingen zijn waarop een winstprognose kan worden gebaseerd. Het is niet aan de accountant om te beoordelen of de keuze van redelijke veronderstellingen in die specifieke situatie juist is. De accountant dient echter wel:

1. te overwegen of alle door het bestuur gebruikte veronderstellingen die volgens de accountant voor een goed begrip van de winstprognose noodzakelijk zijn op adequate wijze zijn toegelicht; en

2. te overwegen of enige door het bestuur gebruikte materiële veronderstelling onrealistisch lijkt te zijn.

Bij het controleren van de opstelling van de winstprognose dient de accountant te overwegen of er kasstroomoverzichten en balansen moeten worden gebruikt om te toetsen of er sprake is van omissies en inconsistenties in de winstprognose. Als er geen kasstroomoverzichten en balansen beschikbaar zijn en komen terwijl de accountant na overleg met het bestuur meent dat zulks in de gegeven omstandigheden wel noodzakelijk is, dient hij te overwegen welke gevolgen dit heeft voor de uitvoering van zijn assurance-opdracht.

Historische financiële informatie

Bij het evalueren van de uitgangspunten voor het opstellen van in de winstprognose verwerkte historische financiële informatie dient de accountant:

1. te overwegen of enig onderdeel van die historische financiële informatie door een accountant is gecontroleerd of beoordeeld en, zo ja, wat de resultaten van die controle of beoordeling zijn;

2. te evalueren of de niet gecontroleerde historische financiële informatie acceptabel is in het kader van de prognose;

3. te evalueren hoe de historische financiële informatie in de winstprognose is opgenomen; en

4. indien er wijzigingen zijn aangebracht in eerder gepubliceerde historische financiële informatie te evalueren of deze aanpassingen in de gegeven omstandigheden gerechtvaardigd zijn.

Indien historische financiële informatie is gecontroleerd of beoordeeld, dient de accountant de reikwijdte van de uitgevoerde controle- of beoordelingswerkzaamheden te evalueren.

Om te evalueren of niet gecontroleerde of beoordeelde historische financiële informatie in de winstprognose acceptabel is, dient de accountant:

1. k ennis te hebben van de interne controleomgeving van de entiteit die relevant is voor de historische financiële informatie;

2. o verleg te plegen met het bestuur van de entiteit over de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en over eventuele afw ijkingen ten opzichte van de methoden die zijn gebruikt bij het opstellen van de in het prospectus opgenomen historische financiële overzichten;

3. i nlichtingen in te winnen bij het bestuur en bij eventuele andere verantwoordelijken of er wijzigingen zijn aan gebracht in de systemen voor financiële verslaggeving of interne beheersing of dat er sprake is van verstoringen in de systemen en/of de interne beheersing die mogelijk gevolgen hebben voor de betrouwbaarheid van de historische financiële informatie;

4. i nlic htingen in te winnen met betrekking tot wijzigingen in de door de entiteit gevolgde procedures bij het opstellen van historische financiële informatie;

5. d e juistheid van niet gecontroleerde historische financiële informatie te overwegen door deze informatie te vergelijken met gecontroleerde jaarrekeningen over dezelfde periode;

6. d e historische financiële informatie te vergelijken met eerdere budgetten en prognoses die door de entiteit zijn opgesteld met betrekking tot de periode die door de historische financ iële informatie wordt bestreken en zo inzicht te verkrijgen in oorzaken van significante verschillen; en

7. d e in de winstprognose verwerkte historische financiële informatie te verifiëren door na te gaan of ze overeenkomt met of aansluit bij de onderliggende administratieve gegevens van de entiteit. 

Indien de accountant vaststelt dat hij via de hierboven bedoelde procedures niet voldoende informatie kan verkrijgen die bevestigt dat de financiële informatie voor het reeds verstreken deel van de prognoseperiode een redelijke basis vormt om in de winstprognose te worden opgenomen, dient hij zijn bevindingen met het bestuur van de entiteit te bespreken.

Het is van belang dat de accountant bij het onderzoeken van in een winstprognose opgenomen historische financiële informatie begrijpt op welke wijze zulke informatie in de prognose is opgenomen. Indien er voor prospectieve financiële informatie en historische informatie verschillende systemen en procedures worden gebruikt, bestaat er altijd een risico dat zich inconsistenties voordoen met betrekking tot de afgrenzing van die twee typen informatie en dat deze inconsistenties kunnen leiden tot fouten van materieel belang bij het opstellen van de winstprognose.

Consistente grondslagen voor (financiële) verslaggeving

De accountant dient de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opstellen van de winstprognose zijn gebruikt te vergelijken met de grondslagen die zijn gebruikt bij de meest recente historische financiële informatie in het prospectus en te beoordelen of deze consistent zijn en met betrekking tot de winstprognose hun toepasselijkheid hebben behouden.

Indien de winstprognose betrekking heeft op een opstartsituatie, dient de accountant te onderzoeken of de gekozen grondslagen voor financiële verslaggeving geschikt zijn.

Presentatie van de winstprognose

De accountant dient te overwegen of er aanwijzingen zijn dat:

1. de winstprognose op een onbegrijpelijke wijze is gepresenteerd;

2. een materiële veronderstelling onrealistisch is;

3. veronderstellingen of andere gegevens die voor een goed begrip van de winstprognose van belang zijn niet zijn toegelicht; of

4. de winstprognose niet kan worden vergeleken met later uit te brengen historische financiële overzichten.

Indien de accountant kennis heeft van één of meer van voornoemde aanwijzingen, dient hij deze zaken te onderzoeken, waaronder het bespreken met de verantwoordelijken voor de winstprognose en het overwegen of hij zijn conclusie kan afgeven.

Bij het evalueren van de winstprognose zal de accountant overwegen of de bestanddelen van de winstprognose op een duidelijke wijze zijn omschreven. Bijvoorbeeld, indien een winstprognose wordt gepresenteerd als één bedrag voor de winst vóór belastingen, en dit wordt bereikt door de opname van een niet terugkerende eenmalige opbrengst uit de verkoop van een vast actief, zal worden nagegaan of nadere toelichting is opgenomen teneinde de winstprognose begrijpelijk te maken.

Teneinde te beoordelen of toelichtingen met betrekking tot een winstprognose volstaan, zal de accountant nagaan of de mate van inherente onzekerheid waaraan de informatie onderhevig is voldoende is toegelicht.

Indien een winstprognose aan een sterke mate van onzekerheid onderhevig is, voeren de opstellers normaliter een gevoeligheidsanalyse uit. Deze analyse richt zich met name op de veronderstellingen waarvan men meent dat ze het meest onzeker zijn en/of de grootste afwijkingen ten aanzien van de prognose teweeg kunnen brengen. De accountant dient deze analyse in zijn beoordeling te betrekken teneinde de toereikendheid van de toelichting vast te stellen.

Teneinde vast te stellen of de prognose kan worden vergeleken met nadien uit te brengen historische financiële overzichten, beoordeelt de accountant de wijze waarop een winstprognose in het prospectus wordt gepresenteerd.

De keuze van presentatie en toelichtingen en de nadruk op bepaalde cijfers kunnen mede bepalend zijn voor de manier waarop de winstprognose zal worden geïnterpreteerd. De accountant beoordeelt of dit aansluit bij het doel waarvoor de prognose is opgesteld.

De schriftelijke bevestiging

In paragraaf 11 worden grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgelegd en worden aanwijzingen gegeven voor bevestigingsbrieven welke gelden voor alle opdrachten die verband houden met een prospectus.

Rapportering

In de paragrafen 5-16 worden grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgelegd en worden aanwijzingen gegeven voor de rapportering welke gelden voor alle opdrachten die verband houden met prospectussen. Voor opdrachten om te rapporteren aangaande winstprognoses worden hieronder aanvullende grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgelegd, en aanwijzingen gegeven

Het onderzoeksrapport inzake een onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie dient de volgende elementen te bevatten:

1. h et opschrift;

2. d e geadresseerde;

3. d e identificatie van de toekomstgerichte financiële informatie;

4. e en verwijzing naar algemeen aanvaarde standaarden met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie;

5. d e vermelding dat het bestuur van de entiteit verantwoordelijk is voor de toekomstgerichte financiële informatie, met inbegrip v an de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd;

6. e en vermelding van het doel van de toekomstgerichte financiële informatie en/of de beperkte verspreidingskring;

7. e en conclusie waarin wordt vermeld dat de toekomstgerichte financiële informatie naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de grondslag voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende entiteit;

8. e en toereikend omschr even ‘waarschuwing’ omtrent de realiseerbaarheid van de in de toekomstgerichte financiële informatie opgenomen uitkomsten;

9. d e datum van het onderzoeksrapport, welke de datum van het voltooien van de werkzaamheden dient te zijn;

10. h et adres van de accountant; en

11. d e ondertekening (naam accountant met vermelding naam accountantspraktijk). 

Aanpassingen van de conclusie in het assurancerapport

Op grond van de Prospectusrichtlijn dienen conclusies positief en zonder bedenkingen te worden geformuleerd. (Zie ook Par. 9)

Toestemming

De accountant dient te overwegen of de winstprognose past in het beeld van het prospectus alvorens hij zijn toestemming geeft om zijn rapportage met betrekking tot de winstprognose in het prospectus op te nemen.

Paragraaf 66 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

De aard van pro forma financiële informatie

Paragraaf 67 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Wettelijke en andere reglementaire vereisten

Paragraaf 68 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Planning en uitvoering van de opdracht

Paragraaf 69 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 70 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 71 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Materialiteit

Paragraaf 72 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 73 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 74 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 75 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Niet-aangepaste historische financiële informatie van de uitgevende entiteit

Paragraaf 76 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 77 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 78 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Pro forma aanpassingen

Paragraaf 79 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 80 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 81 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 82 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 83 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 84 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 85 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Niet opgenomen pro forma aanpassingen

Paragraaf 86 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Controleren van de berekeningen

Paragraaf 87 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Consistente grondslagen voor financiële verslaglegging

Paragraaf 88 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 89 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Presentatie van de pro forma financiële informatie

Paragraaf 90 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 91 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

De schriftelijke bevestiging

Paragraaf 92 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Rapportering

Paragraaf 93 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 94 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 95 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Paragraaf 96 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Aanpassingen in de formulering van de oordeelsparagraaf in de rapportage

Paragraaf 97 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

Toestemming

Paragraaf 98 vervalt ivm nieuwe Standaard 3420

In aanvulling op de paragrafen 5-16 worden in de paragrafen 100-128 van deze Standaard grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgesteld, en aanwijzingen gegeven voor accountants die een rapportage voor een specifieke gebruikersgroep moeten afgeven door middel van een ‘comfort letter’.

Voor de uitvoering van deze opdrachten wordt daarnaast verwezen naar Standaard 4400 Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betre kking tot financiële informatie.

De uitgevende entiteit kan op verzoek van de begeleidende bank, ten behoeve van de tenuitvoerlegging van zijn onderzoeksverplichtingen de accountant verzoeken voor hem bepaalde activiteiten te verrichten en zijn bevindingen te rapporteren (in de vorm van wat doorgaans een comfort letter genoemd wordt).

De paragrafen 101-128 van deze Standaard stellen grondslagen en essentiële werkzaamheden vast, en geven aanwijzingen voor het uitbrengen van comfort letters in verband met in een prospectus opgenomen financiële overzichten.

Opdrachtvoorwaarden

De opdrachtbevestiging wordt aan de uigevende entiteit geadresseerd. Ook de begeleidende bank kan als geadresseerde worden opgenomen.

De accountant stuurt de uitgevende entiteit en – indien van toepassing – de begeleidende bank normaliter een conceptopdrachtbevestiging en een concept-comfort letter. Deze conceptopdrachtbevestiging wordt in definitieve vorm uitgebracht na overleg met de uitgevende entiteit en – indien van toepassing – de begeleidende bank.

Uitvoering van de opdracht tot het opstellen van een ‘comfort letter’

Documenteren van procedures voor ‘comfort letters’

Alleen de begeleidende bank kan bepalen welke werkzaamheden voor zijn doeleinden volstaan. De begeleidende bank ontvangt meestal een standaardmodel voor een comfort letter op basis waarvan een specifieke versie kan worden ontwikkeld. De accountant dient met de uitgevende entiteiten en de begeleidende bank overeenstemming te bereiken over de procedures die in verband met de comfort letter dienen te worden gevolgd.

Indien de opdrachtbevestiging niet door de begeleidende bank wordt ondertekend, dient het dossier van de accountant een memorandum te bevatten over de discussie die de uitgevende entiteit en de begeleidende bank hebben gevoerd over de procedures die de accountant wordt geacht uit te voeren.

De werkdocumenten ter onderbouwing van de bevindingen in de comfort letter dienen zodanig te worden opgesteld dat ze aantonen dat invulling is gegeven aan hetgeen is overeengekomen en een basis vormen voor datgene wat  wordt gerapporteerd. Een kopie van de concept-comfort letter kan als werkprogramma worden gebruikt, waarbij de accountant aftekent welke werkzaamheden afdoende zijn uitgevoerd.

De werkzaamheden die de accountant geacht wordt uit te voeren dienen duidelijk te worden omschreven in de comfort letter (zowel in de conceptversie als in de uiteindelijke versie), zodat er geen misverstand kan bestaan over de basis waarop de accountant zijn bevindingen rapporteert, en zodat de begeleidende bank kan nagaan of de uit te voeren werkzaamheden voor zijn doeleinden volstaan.

Werkzaamheden

De begeleidende bank kan een beperkte mate van zekerheid verlangen met betrekking tot wijzigingen in gespecificeerde posten opgenomen in de balans en/of resultatenrekening. Indien een controle of beoordelingsopdracht ten aanzien van een financieel overzicht is uitgevoerd die niet verder teruggaat dan tot een datum die 135 dagen verwijderd ligt van de datum van de comfort letter, mag een accountant deze beperkte mate van zekerheid verstrekken in zijn comfort letter. Mocht in het kader van de gevraagde beperkte mate van zekerheid de accountant overgaan tot het beoordelen van een financieel overzicht waarvan de datum niet verder dan 135 dagen verwijderd ligt van de datum van de comfort letter, dan kan volstaan worden met het uitvoeren van de werkzaamheden in overeenstemming met de paragrafen 12-35 van Standaard 2410 Standaard 2410, Het beoordelen van tussentijdse financiële informatie door de accountant van de entiteit. . Uiteraard verstrekt de accountant de gevraagde beperkte mate van zekerheid alleen dan als hij geen aanwijzingen heeft dat zich wijzigingen in het gespecificeerde item in de genoemde 135 dagen hebben voorgedaan.

Als onderdeel van de opdrachtbevestiging wordt ten behoeve van de comfort letter een datum bepaald tot waar de accountant de gevraagde procedures uitvoert. Die datum zal veelal vlak voor de datum van het prospectus liggen (meestal drie tot vijf werkdagen daarvoor).

De accountant dient van het bestuur een bevestigingsbrief te krijgen met dezelfde datum als de comfort letter. De accountant dient ook een aanvullende bevestigingsbrief te verkrijgen voor een aanvullende comfort letter.

Voorbeeld van procedures

De procedures die de accountant toepast in verband met comfort letters zijn beperkt tot die zaken waarvoor zijn deskundigheid als accountant relevant is.

De accountant dient in zijn comfort letter uitsluitend te rapporteren over informatie die ontleend is aan de administratie en die onderworpen is aan de interne beheersing van de klant voor zover relevant voor het opstellen van financiële informatie. De accountant dient bovendien kennis te hebben van het systeem voor interne beheersing voor zover relevant voor het opstellen van financiële informatie.

In het algemeen beperkt de accountant zich tot het rapporteren van feitelijke bevindingen. De accountant mag  op grond van paragraaf 111 alleen op de volgende typen informatie procedures uitvoeren en rapporteren:

• bedragen (in een bepaalde munteenheid) of van bedragen (in een bepaalde munteenheid) afgeleide percentages, waarbij de bedragen of percentages verkregen zijn uit de administratie die onderworpen is aan interne beheersings¬maatregelen relevant voor de financiële verslaggeving;

• informatie die rechtstreeks uit de administratie afgeleid is, hetzij via analyse, hetzij door berekening;

• kwantitatieve informatie die uit de administratie is verkregen, voor zover die informatie onderworpen is aan dezelfde interne beheersingsmaatregelen als de bedragen (in een bepaalde munteenheid) zelf.

De accountant kan niet volstaan met het eenvoudigweg vergelijken van specifieke items in een prospectus met bijvoorbeeld opstellingen, analyses en schema’s die door de uitgevende entiteit zijn opgesteld. De accountant dient de specifieke items in de opstellingen, analyses en schema’s te vergelijken met de onderliggende administratie van de uitgevende entiteit.

De accountant dient met betrekking tot comfort letters geen procedures uit te voeren of bevindingen te rapporteren die verband houden met subjectieve aangelegenheden.

Termen zonder vastomlijnde betekenis (bijvoorbeeld ‘algemene beoordeling’, ‘beperkte beoordeling’, ‘afstemmen’, ‘checken’, ‘test’, ‘overeengekomen’ of ‘herberekend’) worden bij de beschrijving van de werkzaamheden normaliter niet gebruikt, tenzij de procedures bedoeld onder deze noemers in de comfort letter beschreven staan. Indien een comfort letter geen precieze definitie bevat van de term ‘materieel’ (bijvoorbeeld: ‘plus of min 5%’ of ‘een toe- of afname van meer dan EUR 1.000’), dan zal de accountant normaliter hierover niet rapporteren.

Zonder vastomlijnde (financieel economische) definitie van wat bedoeld wordt met bijvoorbeeld een ‘ongunstige ontwikkeling’, verstrekt de accountant geen zekerheid met betrekking tot de afwezigheid van deze ‘ongunstige ontwikkeling’.

De accountant dient in comfort letters geen bevindingen te rapporteren over zaken waarbij zijn deskundigheid niet relevant is. Accountants rapporteren daarom bijvoorbeeld niet over wie aandelen houdt (waaronder inbegrepen economische eigendom), de oppervlakte van de faciliteiten of de gehuurde ruimte, het aantal werknemers en de aantallen werknemers per klasse (behalve als het gaat om specifieke salarisperioden en specifieke salarisrekeningen), backloginformatie of activa van derden onder beheer.

Rapportering naar aanleiding van opdrachten inzake comfort letters

Een comfort letter bestaat uit een inleiding, een sectie met daarin een verwijzing naar de controle en beoordelingswerkzaamheden , een sectie over de werkzaamheden die voor de begeleidende bank zijn uitgevoerd en de resultaten daarvan, en een sectie met betrekking tot de beperkingen in het gebruik van de comfort letter.

De comfort letter wordt gewoonlijk gedateerd op of kort voor de datum van het prospectus. In de comfort letter dient te worden vermeld dat de beschreven procedures op de sluitingsdatum zijn beëindigd en dat de daaropvolgende periode tot de dagtekening van de brief niet wordt bestreken door die werkzaamheden.

Soms wordt om een aanvullende comfort letter verzocht (een zogenaamde ‘bring-down letter’) die op of kort voor de sluitingsdatum (de datum waarop de uitgevende entiteit of de verkoper de waardepapieren aan de leden van de begeleidende bank overhandigt in ruil voor de prijs van het aanbod) moet worden gedateerd. De accountant dient de uitgevoerde werkzaamheden dan voort te zetten tot de sluitingsdatum. Een dergelijke aanvullende comfort letter heeft uitsluitend betrekking op de meest recentelijk aangepaste informatie in het prospectus.

De accountant adresseert de comfort letter gewoonlijk aan de klant en de begeleidende bank of, indien er meer dan één begeleidende bank is, aan de vertegenwoordiger van de begeleidende bank (de ‘lead manager’).

Ter verkrijging van een basis voor zijn bevindingen in de comfort letter dient de accountant in de inleiding van die comfort letter te verwijzen naar zijn accountantsverklaring met betrekking tot de financiële overzichten en de daarmee verband houdende toelichtingen zoals die in het prospectus zijn opgenomen. De accountant dient zijn accountantsverklaring(en) niet te herhalen in de comfort letter.

Indien een accountantsverklaring afwijkt van de standaardverklaring (bijvoorbeeld een verklaring met beperking of als er een toelichtende paragraaf is opgenomen), dient de accountant dat te vermelden in de inleiding van de comfort letter en uit te leggen wat de aard van de aanpassing inhoudt.

Indien een accountantsverklaring afwijkt van de ongekwalificeerde verklaring en in de comfort letter beperkte mate van zekerheid moet worden verschaft met betrekking tot niet gecontroleerde tussentijdse financiële informatie waarnaar in het prospectus verwezen wordt, dient de accountant na te gaan welke gevolgen de aanpassing (bijvoorbeeld de verklaring met beperking of de toelichtende paragraaf) heeft voor de te verstrekken beperkte mate van zekerheid en andere in de brief vermelde procedures.

De paragraaf met de titel ‘Gecontroleerde/beoordeelde financiële informatie’ bevat een samenvatting van alle controle- en beoordelingswerkzaamheden met betrekking tot de financiële informatie die in het prospectus is opgenomen. Het kan hierbij onder andere gaan om controles op de financiële overzichten van de laatste drie boekjaren, een vergelijkende samenvatting van de verkorte balans en winst- en verliesrekening, tussentijdse cijfers, geaggregeerde pro formacijfers, winstprognoses, etc. Er wordt verder vermeld op welke datum de accountant zijn werkzaamheden heeft afgesloten (sluitingsdatum). Op die wijze kan de begeleidende bank nagaan welke in het prospectus opgenomen informatie door de accountant is gecontroleerd. Ten slotte wordt de strekking van de verklaring uiteengezet. Indien de verklaring geen goedkeurende verklaring is en/of een vrijwillig- dan wel verplicht toelichtende paragraaf (emphasis of matter / other matter) bevat, dient de accountant de strekking ervan toe te lichten, met inbegrip van de tekst van de bevindingenparagraaf of de vrijwillig- dan wel verplicht toelichtende paragraaf. Hij dient verder te overwegen een meer gedetailleerde uitleg te geven.

De accountant dient in de sectie ‘Overeengekomen specifieke werkzaamheden’ een omschrijving te geven van de overeengekomen specifieke werkzaamheden die hij voor de begeleidende bank heeft uitgevoerd, alsook van de bevindingen van die werkzaamheden. Deze bevat ook de reikwijdte van de uitgevoerde werkzaamheden en de beperkingen van het uitgevoerde werk. In aanvulling hierop dient de accountant aan te geven dat het aan de begeleidende bank is om de reikwijdte van de werkzaamheden te bepalen.

De activiteiten die de begeleidende bank de accountant vraagt uit te voeren zijn wat hun reikwijdte betreft beperkter dan de activiteiten die de begeleidende bank wordt geacht uit te voeren in de context van zijn onderzoeksplicht. De werkzaamheden kunnen ruwweg in twee groepen worden onderverdeeld en hebben te maken met ofwel aspecten die verband houden met gebeurtenissen ná de einddatum van de periode (datum van de balans) ofwel overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot de andere financiële informatie zoals die in het prospectus is opgenomen.

Comfort letters bevatten gewoonlijk een passage aangaande de onafhankelijkheid van de accountants.

Het is van belang dat de doelstelling en het bedoelde gebruik van een comfort letter goed worden begrepen. Een comfort letter heeft uitsluitend betekenis binnen de context van het onderzoek en de verificatieprocedures die de begeleidende bank (moet) uitvoeren, of laten uitvoeren, met betrekking tot de inhoud van het prospectus om in enigerlei vorm verweer te kunnen voeren bij mogelijke claims of procedures die op basis van de inhoud van het prospectus kunnen ontstaan. In de sectie ‘Distributie van deze brief’ geeft de accountant toestemming om de comfort letter voor dit doel te gebruiken en geeft hij tevens de beperkingen hierbij aan.

In aanvulling op de paragrafen 5-16, worden in paragrafen 130-134 van deze Standaard grondslagen en essentiële werkzaamheden vastgesteld, en geven aanwijzingen voor het uitvoeren van en rapporteren over opdrachten met betrekking tot het van de zijde van de entiteit op te nemen werkkapitaaloverzicht. In dit overzicht geeft de entiteit aan dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of – indien dat niet het geval is – geeft zij aan hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien (doorgaans ‘verklaring betreffende het werkkapitaal’ genoemd). De Prospectusrichtlijn schrijft voor dat in sommige gevallen in het prospectus een verklaring van de entiteit betreffende het werkkapitaal wordt opgenomen. Met werkkapitaal wordt bedoeld: het vermogen van de uitgevende entiteit om te beschikken over kasgeld en andere liquide middelen teneinde aan haar schulden te voldoen zodra deze betaalbaar worden. Voor de uitvoering van deze opdrachten wordt daarnaast verwezen naar Standaard 4400 Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie en Standaard 5500 Transactiegerelateerde adviesdiensten.

De opdrachtvoorwaarden teneinde rapportage uit te brengen over een verklaring betreffende het werkkapitaaloverzicht

De opdrachtbevestiging dient aan de uitgevende entiteit te worden geadresseerd. Ook de leden van de begeleidende bank of de betrokken bank(en) (hieronder tezamen ‘leden van de begeleidende bank’ genoemd) kunnen als geadresseerden worden opgenomen.

De bepalingen voor deze opdrachtbevestiging kunnen afwijken van die welke worden gebruikt in de opdrachtbevestiging voor comfort letters.

Voordat de accountant de opdracht aanvaardt, dient hij zich ervan te vergewissen dat de uitgevende entiteit bekend is met de uitgangspunten zoals die gelden voor het uitwerken van werkkapitaaloverzichten.

Uitvoering van een opdracht om rapportage uit te brengen bij een werkkapitaaloverzicht

Aanwijzingen voor te volgen werkzaamheden

Hieronder staan procedures beschreven waar vaak om wordt verzocht. Een analyse van en commentaar op:

1. de projecties met betrekking tot het werkkapitaal;

2. de veronderstellingen waarop het bestuur die projecties baseert;

3. een beschrijving van de methoden en procedures die het bestuur heeft toegepast bij opstellen van die projecties (op basis van navraag bij het bestuur);

4. belangrijke karakteristieken en trends (geconsolideerd en per regio/land) die zich op bepaalde vlakken kunnen voordoen en die in de analyse betrokken moeten worden;

5. de bank en andere beschikbare faciliteiten, en de aan deze faciliteiten gestelde voorwaarden;

6. de gevoeligheid van de werkkapitaalprojecties voor de onderliggende aannames en schattingen;

7. de risicofactoren die bij deze werkkapitaalprojecties meespelen;

8. de geprojecteerde resultaten en balansrekeningen voor de relevante periode, met bijzondere aandacht voor kennelijke inbreuken op overeenkomsten met de nieuwe, voorgestelde of bestaande bankfaciliteiten van de Groep. Ook wordt bekeken hoe de aanwending van de cashmiddelen zich verhoudt tot de beschikbare faciliteiten;

9. de ‘track record’ van de entiteit als het gaat om verwachtingen met betrekking tot werkkapitaal.

Rapportering naar aanleiding van verklaringen inzake het werkkapitaal

Voor grondslagen en essentiële werkzaamheden voor rapportering wordt verwezen naar Standaard 4400 Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie en/of Standaard 5500N Transactiegerelate erde adviesdiensten.