Casus 'Prijsafspraken'

Let op:

De casus betreft een fictieve situatie, die is samengesteld op basis van delen van verschillende cases uit binnen- en buitenland. Elke overeenkomst met een reële situatie berust op toeval. De opvolging in de beschreven situatie is illustratief. In de praktijk zal een accountant van geval tot geval moeten bepalen wat in de specifieke situatie de noodzakelijke stappen en werkzaamheden zijn.

Cliënt X is een retailorganisatie in babyproducten. Door berichtgeving in de media wordt de accountant op de hoogte gesteld dat cliënt een boete heeft gekregen van de Autoriteit Consument en Markt (ACM) in verband met prijsafspraken die zijn gemaakt met concurrenten, specifiek in de productgroep ‘wandelwagens’. Uit de berichtgeving blijkt dat de cliënt het onderzoek door de ACM heeft bevestigd. Het onderzoek door de ACM bleek al vier maanden geleden te zijn afgerond.

Wat heeft de accountant gedaan

Omdat de berichtgeving in de media kan duiden op een aanwijzing van het overtreden van wet- en regelgeving neemt de accountant contact op de cfo van de cliënt om nadere informatie te ontvangen. Daarmee kan de accountant de berichtgeving in de media toetsen.

De cfo bevestigt inderdaad dat de ACM een onderzoek heeft verricht en een boete heeft opgelegd omdat de cliënt regels heeft overtreden. De cfo geeft aan dat zij een respectabel advocatenkantoor heeft ingehuurd om onderzoek te doen en hen te begeleiden in het proces met de ACM. Voor de accountant betekent dit een aanwijzing van het overtreden van regelgeving op het gebied van concurrentie en marktwerking. Daarbij is het niet alleen van belang om de verwerking van de boete in de jaarrekening te evalueren maar ook kennis te nemen van de bredere context van het onderzoek en bevindingen om daarmee andere integriteitsrisico’s te identificeren die relevant zijn voor de controle.

De accountant bespreekt met de cliënt waarom hij/zij relatief laat over dit vraagstuk is geïnformeerd en in welke gevallen de accountant in de toekomst á tempo op de hoogte gesteld moet worden van (aanwijzingen van) mogelijke onregelmatigheden.

Op basis van deze aanwijzing heeft de accountant de volgende werkzaamheden verricht:

  • Alhoewel de accountant al op de hoogte is van een overtreding stuurt hij toch een brief ‘informeren cliënt bij aanwijzingen voor onregelmatigheden’ waarin hij de cliënt informeert over de aanwijzing en waarin hij de noodzaak tot aanvullende controlewerkzaamheden uiteenzet, evenals de bijbehorende taken en verantwoordelijkheden. Hiermee maakt hij duidelijk dat aanvullende werkzaamheden en controlebudget noodzakelijk zijn.
  • De accountant evalueert de competentie, capaciteiten en objectiviteit van de advocaat.
  • De accountant evalueert de aanpak van het onderzoek, de uitgevoerde werkzaamheden en de resultaten mede op basis van een gesprek met de advocaat en door het kennis nemen van relevante onderzoeksdocumentatie. Voor deze werkzaamheden laat de accountant zich ondersteunen door een forensisch specialist.
  • De accountant neemt kennis van de brieven van de ACM en de daarin opgenomen aangekondigde boete.
  • De accountant stelt de juiste verwerking van de boete in de jaarrekening vast.
  • Omdat medewerkers van de verkoopafdeling daadwerkelijk betrokken waren bij onregelmatigheden (zonder dat van instructie van het management is gebleken) herevalueert de accountant zijn controle-aanpak en risico’s voor de jaarrekening. Hij besluit om zijn gegevensgerichte werkzaamheden (de uitgevoerde steekproef) ten aanzien van de juistheid van in rekening gebrachte verkoopprijzen uit te breiden.
  • De accountant neemt kennis van de door de cliënt getroffen redresmaatregelen. Dit betreffen:
    - het verbeteren van de awareness bij medewerkers rondom het voldoen aan relevante wet- en regelgeving. Deze awareness is ook gericht op het bevorderen van de zogenaamde soft controls (cultuuraspecten waaronder open communicatie, het elkaar aanspreken);
    - redresmaatregelen ten aanzien van betrokken medewerkers;
    - aanpassingen in de interne beheersing rondom wijzigingen in prijsstelling.

Wat was de uitkomst

Op basis van de verrichte werkzaamheden concludeert de accountant dat er sprake is van een redelijk vermoeden van het overtreden van regelgeving op het gebied van concurrentie en marktwerking. De gevolgen van deze overtreding zijn adequaat verwerkt in de jaarrekening en de overige redresmaatregelen zijn door de accountant als adequaat aangemerkt.

Maar is de accountant nu klaar?

Bij daadwerkelijke prijsafspraken zijn verkoopprijzen te hoog vastgesteld. Op basis daarvan heeft cliënt X op onrechtmatige wijze meer opbrengsten verkregen. De accountant dient dit vraagstuk dan ook tevens te evalueren vanuit zijn verantwoordelijkheid ten aanzien van fraude. Dit punt is mede naar voren gekomen op basis van het overleg dat het controleteam heeft verricht met het fraudepanel van het kantoor.

Op basis van deze verantwoordelijkheid zal de accountant (en mede omdat de cliënt dit aspect niet heeft betrokken in het onderzoek door de advocaat) de volgende werkzaamheden uitvoeren:

  • Administratief onderzoek doen naar de omvang van de stromen productgroep ‘wandelwagens’ voor de periode waarin de onrechtmatige prijzen relevant zijn. Dit had mede betrekking op voorgaande boekjaren. Uit het onderzoek van de ACM bleken geen aanwijzingen voor onregelmatigheden in andere productgroepen.
  • Een inschatting maken van het onrechtmatig verkregen voordeel dat cliënt X heeft verkregen, mede op basis van het onderzoek door de advocaat.
  • Gerichte informatie opvragen of er claims door consumenten zijn ingediend ten aanzien van de te hoog vastgestelde verkooprijzen.

Op basis van zijn werkzaamheden constateert de accountant een redelijk vermoeden van fraude, welke op basis van de aanvullende werkzaamheden als niet-materieel wordt ingeschat. Op basis van de aanvullende werkzaamheden kon de accountant een goedkeurende verklaring bij de jaarrekening afgeven.

Voorts heeft de accountant een melding bij FIU-NL gedaan in verband met ongebruikelijke transacties die verband houden met onjuiste verkoopprijzen waarmee een onrechtmatig voordeel is verkregen.

Het accountantskantoor publiceert intern periodiek fraudecasussen (op een anonieme basis) om daarmee ‘good practices’ te delen.

Fraudeprotocol

De accountant heeft op effectieve wijze invulling gegeven aan specifiek de volgende (verkort weergegeven) aspecten van het Fraudeprotocol:

10. Als sprake is van een aanwijzing van mogelijke fraude onderneemt de accountant concrete actie. Er wordt onderzocht of al dan niet sprake is van een incident. Er wordt niet weggekeken of weggeredeneerd. Accountants laten zich daarbij niet weerhouden door tijdsdruk, budgetdruk, belangen of emoties.

14. Als daadwerkelijk sprake (b)lijkt te zijn van fraude, zorgt de cliënt voor een plan van aanpak voor redres. Dat betekent: zorgen voor herstel (correctie) van de fraude en maatregelen om herhaling te voorkomen. Accountants geven aan welke eisen zij (minimaal) stellen aan een dergelijk herstelplan.

17. Accountants melden ongebruikelijke transacties altijd en zo snel mogelijk bij de Financial Intelligence Unit-Nederland (FIU-NL).