Dilemma van de week: 'Lucratieve deal'

Ik ben interim-controller van een BV die een keten van natuurwinkels runt. De algemeen directeur wil samen met de overige directieleden de aandelen van deze BV overnemen van een ideële vereniging die 100% van de aandelen houdt. De betreffende directeur is tevens “gecommitteerd adviseur” van de vereniging en woont alle bestuursvergaderingen van de vereniging bij. 

dilemma.jpg CC BY 2.0

De algemeen directeur vraagt mij de aandelenoverdracht te begeleiden voor zowel de BV als de vereniging. Uitgaande van de door een accountant vastgestelde jaarstukken vind ik de verkoopprijs van de aandelen erg laag. Bovendien kunnen de aandelen voor 96% gefinancierd worden met geld dat de BV als dividend uitkeert aan de nieuwe aandeelhouders. Bij navraag blijkt de prijs van de aandelen vastgesteld te zijn door het gemiddelde te nemen van een drietal door verschillende accountants uitgebrachte taxaties. Wat doe ik?

  • Ik adviseer beide partijen over de buy-out en maak geen opmerking over de verkoopprijs.
  • Ik adviseer beide partijen over de buy-out en leg aan beide partijen uit waarom ik de verkoopprijs ongebruikelijk laag vind. Ik laat het aan partijen over wat zij hiermee doen.
  • Ik adviseer beide partijen over de buy-out en adviseer om door een deskundige naar de waarde van de aandelen tel laten kijken, omdat deze mij ongebruikelijk laag voorkomt.
  • Ik geef aan dat ik slechts één van beide partijen kan adviseren en verwijs de andere partij naar een andere deskundige.

Slotwoord

Het dilemma 'Lucratieve deal' was uiteraard geïnspireerd door het vraagstuk rond het wel of niet integer handelen bij de verkoop/aankoop van het uitvaartbedrijf ‘De Facultatieve’. 

Slechts 4% van de respondenten geeft aan beide partijen te adviseren over de buy-out en ziet geen aanleiding om een opmerking te maken over de verkoopprijs. 15% Van de respondenten zal beide partijen adviseren waarbij beide partijen worden geïnformeerd over de ongebruikelijk lage verkoopprijs. 26% Kiest ervoor om beide partijen te adviseren over de buy-out en aan te geven dat het goed zou zijn om een expert naar de waarde van de aandelen te laten kijken. 55% Van de respondenten is van mening dat er slechts één partij geadviseerd kan worden en zal de andere partij verwijzen naar een collega. 

Dit dilemma is ook voorgelegd aan de leden van de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs en de Notariële Beroepsorganisatie met antwoordopties die op onderdelen afwijken.

Bij de notarissen en belastingadviseurs kiest ook een klein deel voor het adviseren van beide partijen over de buy-out.  Van de notarissen kiest 85% voor de optie waarbij er aan beide partijen gevraagd zal worden om een nadere toelichting.  Bij de belastingadviseurs kiest 26% van de respondenten voor de optie om beide partijen te adviseren over de buy-out en aan te geven dat het goed zou zijn om een expert naar de waarde van de aandelen te laten kijken. Ruim de helft vande belastingadviseursdeelnemers is van mening dat er slechts één partij geadviseerd kan worden en zal de andere partij verwijzen naar een collega.

Een interessante ethische kwestie waarbij in ieder geval sprake moet zijn van een zorgvuldig, transparant en achteraf te reconstrueren proces.